“物美系”一紙?jiān)龀止�告，引來交易所問詢�?/p>

　　回溯事件始末，12月7日，物美系成員北京綠色安全農(nóng)產(chǎn)品物流信息中心有限公司（下稱“北京物流信息”）增持新華百貨2%。至此，物美系通過物美控股及北京物流信息合計(jì)持有新華百貨32.94%股份，重新奪回新華百貨第一大股東位置。

　　上交所首先要求物美系補(bǔ)充披露對(duì)新華百貨持股比例達(dá)30%之后，后續(xù)的增持日期及數(shù)量，而后要求物美系說明北京物流信息增持新華百貨之后是否觸及要約收購(gòu)義務(wù)。

　　較早前，上海私募人士崔軍通過旗下上海寶銀、兆贏投資合計(jì)持有新華百貨32%股份，系新華百貨實(shí)際上的第一大股東。不過由于崔軍與物美系纏斗日久，加之崔軍并未對(duì)新華百貨董事會(huì)形成有效控制，因此物美系依然被認(rèn)定為新華百貨控股股東。

　　此番增持后，物美系持股比例再現(xiàn)微弱優(yōu)勢(shì)，控股股東地位得以夯實(shí)。

　　對(duì)于崔軍而言，32%的持股比例源自連續(xù)6次舉牌及1次自由增持。

　　去年4月份，崔軍在后續(xù)不到8個(gè)月時(shí)間內(nèi)密集舉牌新華百貨，此舉引發(fā)物美系強(qiáng)烈反彈，后者于去年7月份增持新華百貨至30.94%。截至去年12月份，崔軍經(jīng)由6次舉牌已持有新華百貨30%股權(quán)，直逼物美系持股比例。

　　此時(shí)，崔軍有兩個(gè)選擇。一是以要約收購(gòu)方式增持新華百貨，可至少增持5%；二是自動(dòng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)，每12個(gè)月內(nèi)至多增持2%。

　　崔軍選擇了后者，于去年12月8日增持新華百貨2%股份，由此超越物美系。在此后近1年時(shí)間，崔軍占有新華百貨第一大股東之名，并無(wú)第一大股東之實(shí)，董事會(huì)依然掌握在物美系手中。

　　這顯然不是崔軍樂見之結(jié)果，上述2%的增持后不久，崔軍向新華百貨董事會(huì)發(fā)函，要求進(jìn)行要約收購(gòu)，該要求被新華百貨否決。給出的理由是，若崔軍實(shí)施要約收購(gòu)，根據(jù)要約收購(gòu)比例不低于5%的規(guī)定，將導(dǎo)致新華百貨社會(huì)公眾股比例低于25%，引發(fā)退市之虞。

　　其中的算法是，崔軍要約收購(gòu)后持股比例將不低于37%，加上物美系30.94%的持股比例及其他被認(rèn)定為非社會(huì)公眾股東所持的7.38%的股份，則非社會(huì)公眾股高達(dá)75.32%。

　　新華百貨總股本為2.26億股，低于4億股，其社會(huì)公眾股比例不得低于25%。于是，崔軍的要約收購(gòu)請(qǐng)求并未獲得認(rèn)可。

　　之后，崔軍以多種方式向新華百貨及物美系“發(fā)難”，包括要求改選新華百貨董事會(huì)，雙方一度劍拔弩張，并引致司法對(duì)決。為了改變作為控股股東而非第一大股東的尷尬局面，物美系12月7日增持新華百貨奪回第一大股東位置。

　　此舉令崔軍頗為被動(dòng)。一方面，崔軍不可能再實(shí)施要約收購(gòu)；另一方面，崔軍2%的自由增持“額度”已經(jīng)用完，無(wú)法繼續(xù)增持。在與物美系的對(duì)抗中，崔軍的不利局面較為明顯。

　　不過，監(jiān)管層對(duì)物美系的增持有不同意見，因此才發(fā)函問詢。有分析認(rèn)為，若嚴(yán)格套用相關(guān)規(guī)定，物美系持股比例自達(dá)到30%之后，亦應(yīng)履行要約收購(gòu)義務(wù)，或豁免要約收購(gòu)義務(wù)而在每12個(gè)月內(nèi)至多自由增持2%。很顯然，目前物美系32.94%的持股比例與前述理解不盡相同。

　　如果物美系最終的回復(fù)無(wú)法令監(jiān)管層信服，則此番2%的增持將存在瑕疵，后續(xù)進(jìn)展值得關(guān)注。