監(jiān)管層或正考慮要求投顧模式的私募管理人需要至少有3名工作人員有不少于3年的可追溯業(yè)績(jī)，其中業(yè)績(jī)情況需要經(jīng)過(guò)托管、審計(jì)等公允機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)的產(chǎn)品報(bào)告或其他證明材料予以證明。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這一規(guī)定或?qū)��?qiáng)化投顧模式的私募監(jiān)管要求，并將迫使絕大多數(shù)私募主動(dòng)發(fā)行契約型私募。而投顧模式監(jiān)管的升級(jí)，還將對(duì)基金子公司的私募通道業(yè)務(wù)帶來(lái)影響。

私募業(yè)務(wù)的監(jiān)管風(fēng)暴愈演愈烈。

繼基金業(yè)協(xié)會(huì)在8月1日注銷(xiāo)近8000家私募基金后，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲悉，私募行業(yè)此前的投顧模式或?qū)⒂瓉?lái)更嚴(yán)格的監(jiān)管限制——監(jiān)管層未來(lái)將對(duì)私募“投顧模式”的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，及管理人背后的法律職責(zé)歸屬出臺(tái)細(xì)則予以規(guī)范。

所謂私募的投顧模式，通常指私募基金管理人以投資顧問(wèn)形式來(lái)進(jìn)行私募基金的產(chǎn)品管理，而管理人則有提供信托計(jì)劃、子公司專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃等產(chǎn)品形態(tài)的信托公司、基金子公司等機(jī)構(gòu)擔(dān)任，后者在業(yè)務(wù)中扮演通道或后臺(tái)角色。

由于該模式混淆了投資顧問(wèn)和管理人背后的法律職責(zé)，因此一直不被監(jiān)管層所鼓勵(lì)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，監(jiān)管層或正考慮要求投顧模式的私募管理人需要至少有3名工作人員有不少于3年的可追溯業(yè)績(jī)，其中業(yè)績(jī)情況需要經(jīng)過(guò)托管、審計(jì)等公允機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)的產(chǎn)品報(bào)告或其他證明材料予以證明。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這一規(guī)定或?qū)��?qiáng)化投顧模式的私募監(jiān)管要求，并將迫使絕大多數(shù)私募主動(dòng)發(fā)行契約型私募。

另一方面，亦有基金子公司人士指出，該規(guī)定若被強(qiáng)制適用于基金子公司，也將對(duì)其類(lèi)似業(yè)務(wù)帶來(lái)沖擊。

投顧模式迎強(qiáng)監(jiān)管

8月1日，基金業(yè)協(xié)會(huì)稱(chēng)，按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》要求，已經(jīng)注銷(xiāo)了累計(jì)超過(guò)1萬(wàn)家私募機(jī)構(gòu)的備案登記。

然而，這并不意味著此次私募監(jiān)管風(fēng)暴就此終結(jié)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，日前監(jiān)管層在監(jiān)管答疑時(shí)透露，有關(guān)私募基金投顧模式的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)或?qū)⒑罄m(xù)出臺(tái)，相關(guān)細(xì)則將對(duì)投顧模式的私募管理人提出更高的門(mén)檻限制。

“監(jiān)管層要提高投顧的門(mén)檻了，這是私募監(jiān)管后續(xù)可能會(huì)有的動(dòng)作�！币晃唤咏�基金業(yè)協(xié)會(huì)的基金子公司高管透露，“換而言之，監(jiān)管層是在鼓勵(lì)私募基金自己發(fā)契約型產(chǎn)品�！�

事實(shí)上，以投顧身份擔(dān)任賬戶(hù)實(shí)際管理人，借道信托計(jì)劃或基金子公司專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃發(fā)行產(chǎn)品的投顧私募模式，在私募基金監(jiān)管歸屬證監(jiān)會(huì)之前，一直是陽(yáng)光私募的最大載體。即便是重陽(yáng)、景林等知名私募機(jī)構(gòu)，其產(chǎn)品多數(shù)時(shí)也以信托形式發(fā)行管理。

“做投顧的陽(yáng)光私募應(yīng)該說(shuō)已經(jīng)有了近10年的歷史了，這個(gè)市場(chǎng)很大，一方面銀行的銷(xiāo)售、信托的托管管理有比較豐富的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)；另一方面市場(chǎng)投資者也比較認(rèn)可信托這個(gè)形態(tài)�！泵魈煜狄患倚磐泄�司信托經(jīng)理坦言。

而在前述子公司高管看來(lái)，監(jiān)管層收緊投顧模式原因，或與防范持牌類(lèi)機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)積聚、外溢訴求有關(guān)。

“投顧模式下，產(chǎn)品管理人仍然是機(jī)構(gòu)，也就是業(yè)務(wù)上機(jī)構(gòu)雖然是后端，但在法律責(zé)任上還是要承擔(dān)管理人職責(zé)，這在權(quán)利義務(wù)上不平等，容易帶來(lái)持牌機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)積聚與外溢�！鼻笆龌�金子公司高管表示，“一些產(chǎn)品通過(guò)信托、基金子公司的方式肯定要更好發(fā)行，實(shí)際上也有隱性的信用背書(shū)的問(wèn)題存在�！�

也正是出于這一原因，投顧模式的私募也在此次備案注銷(xiāo)浪潮中受到?jīng)_擊。

“許多私募之前一開(kāi)始打算用陽(yáng)光私募（投顧模式）發(fā)產(chǎn)品，但后來(lái)改成契約后反而就發(fā)不出去了。”燈卓投資董事姚劍鋒表示，“因?yàn)橥额櫮Ｊ降脑?huà)還是信托或資管計(jì)劃，但契約型管理人就沒(méi)有金融機(jī)構(gòu)了�！�

2月15日，中基協(xié)公告稱(chēng)，將注銷(xiāo)無(wú)產(chǎn)品備案和缺乏法律意見(jiàn)書(shū)的私募基金。這意味著，部分有賴(lài)于投顧模式，卻并無(wú)自主管理產(chǎn)品的私募機(jī)構(gòu)將受到?jīng)_擊。

不過(guò)，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者同時(shí)獲悉，2月15日成為了投顧式私募清理的新老劃界線(xiàn)，8月1日私募管理人的注銷(xiāo)浪潮中，2月15日前以投顧模式進(jìn)行產(chǎn)品備案的私募已被豁免注銷(xiāo)。

去通道化

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲悉，監(jiān)管層在抬高投顧模式的門(mén)檻上，正在考慮擬規(guī)定投顧類(lèi)私募至少要有3名人員有連續(xù)3年可追溯業(yè)績(jī)，而相關(guān)業(yè)績(jī)還需要托管、審計(jì)等公允機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)品報(bào)告，產(chǎn)品管理材料等予以證明。

“這相當(dāng)于大大抬高了私募類(lèi)投顧的門(mén)檻，不過(guò)也考慮了之前一些大型私募善用于這種模式的問(wèn)題。”姚劍鋒坦言，“如果一下斬?cái)嚓?yáng)光私募模式，在可操作性上也不太現(xiàn)實(shí)�！�

值得一提的是，亦有業(yè)內(nèi)人士擔(dān)憂(yōu)，投顧模式監(jiān)管的升級(jí)，還將對(duì)基金子公司的私募通道業(yè)務(wù)帶來(lái)影響。

“基金子公司一般找到適合的投顧就能發(fā)產(chǎn)品來(lái)做相應(yīng)的策略交易，但目前來(lái)看，這種模式會(huì)對(duì)基金子公司的投顧也產(chǎn)生影響，這樣基金子公司的投顧也不好找了�！鼻笆鲎庸�司高管表示。

不過(guò)值得一提的是，私募基金備案和基金子公司專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃在基金業(yè)協(xié)會(huì)分屬不同的備案系統(tǒng)，基金子公司計(jì)劃的投顧模式是否也將收緊或仍有變數(shù)。

但在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，基金子公司免受沖擊的希望并不大。

“如果私募的投顧都會(huì)嚴(yán)格管理，那么基金子公司的監(jiān)管只能更加嚴(yán)格，因?yàn)榛�金子公司�?zhuān)項(xiàng)計(jì)劃是從屬于私募業(yè)務(wù)的，而表現(xiàn)到機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)上，這種傾向會(huì)更加收緊。”深圳地區(qū)一家基金子公司投資經(jīng)理坦言，“監(jiān)管層考慮的也是防范持牌機(jī)構(gòu)的外部風(fēng)險(xiǎn)，所以基金子公司投顧業(yè)務(wù)模式大概率將受到影響�！�

而據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，監(jiān)管層或亦考慮對(duì)基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員管理辦法進(jìn)行修訂，同時(shí)對(duì)會(huì)員的資質(zhì)、條件提出更多要求，并對(duì)曾經(jīng)的入會(huì)會(huì)員進(jìn)行分類(lèi)和調(diào)整。

“我們正常也有投顧的標(biāo)準(zhǔn)，比如追溯業(yè)績(jī)等等，但會(huì)員算是一個(gè)比較基礎(chǔ)的要求。”北京一家基金子公司管理層人士認(rèn)為，“如果許多私募申報(bào)會(huì)員出現(xiàn)問(wèn)題，那么基子選擇投顧的范圍將進(jìn)一步收窄�！�

有私募機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，在投顧模式受限后，私募機(jī)構(gòu)下一步或需要培養(yǎng)自己獨(dú)立發(fā)行契約型產(chǎn)品的能力。

“借通道發(fā)產(chǎn)品的時(shí)代一去不復(fù)返了，現(xiàn)在私募應(yīng)該強(qiáng)調(diào)自己發(fā)產(chǎn)品，然后走正常的PB通道來(lái)滿(mǎn)足交易需求。”上海地區(qū)一家私募基金管理公司合伙人強(qiáng)調(diào)，“自主發(fā)契約型產(chǎn)品也是考驗(yàn)私募機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期化發(fā)展的一個(gè)關(guān)鍵要素。”