中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：近期券商曲線上市的動作頻頻，寶碩股份以132.7%的評估增值率收購華創(chuàng)證券100%股權(quán)。這次重組也引來上交所發(fā)函，問詢關(guān)于業(yè)績可持續(xù)性、收購標的高溢價風險等。

　　另外，在出售華創(chuàng)證券的股東中，出現(xiàn)了華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥和華瑞福熙4家名稱相近的投資公司。這4家投資公司，均為貴州眾石銀杉資本與華創(chuàng)證券經(jīng)營管理層和核心員工出資成立。如華瑞福裕的股東包括了華創(chuàng)證券董事長陶永澤、總裁吳亞秋等21名華創(chuàng)證券核心員工，陶永澤出資469萬元，吳亞秋出資350萬元。

　　上述股權(quán)，來自2014年12月底華創(chuàng)證券的增資擴股。其增資價格為1.75元/股，而寶碩股份收購華創(chuàng)證券的價格為10.29元/股，較增資擴股已大幅溢價。若重組成功，華創(chuàng)證券董事長陶永澤手中的股權(quán)將溢價近5倍。

　　華創(chuàng)證券借道上市路徑引監(jiān)管層問詢

　　1月13日，寶碩股份發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(以下簡稱“《預(yù)案》”)顯示，華創(chuàng)證券擬借殼公司登陸A股市場，其100%股東權(quán)益的預(yù)估值約為77.51億元。

　　同時，寶碩股份擬向?qū)嵖厝藙⒂篮�、南方希望�?0名特定對象定增募集77.5億元以補充華創(chuàng)證券資本金。本次重組完成后，華創(chuàng)證券將成為寶碩股份全資子公司。

　　《投資者報》指出，華創(chuàng)證券曲線上市的重組若不考慮配套募資，則重組后劉永好方面對寶碩股份的持股比例將降至15.22%(若實行配套募資，則為18.6%)，且該比例與華創(chuàng)證券互為一致行動人的股東和泓置地、貴州燃氣等在本次重組后對上市公司10.21%的持股比例較為接近。

　　若上市公司控制權(quán)因為本次重組發(fā)生變更從而觸發(fā)借殼，但由于券商事實上還不能借殼，本次重組就存在極大的失敗風險。

　　《上海證券報》也報道指出，華創(chuàng)證券此次“借道”寶碩股份與之前多家券商的證券化路徑略有不同。如安信證券、江海證券“借道”的都是同一控制人旗下的上市平臺。而寶碩股份與華創(chuàng)證券并不在同一控制人旗下，且華創(chuàng)證券無論是資產(chǎn)體量還是業(yè)務(wù)規(guī)模都遠大于寶碩股份，在“蛇吞象”的并購中，為使寶碩股份控股權(quán)不發(fā)生變化，通過數(shù)額同樣巨大的配套募資維系上市公司控股權(quán)不變，已是十分必要。

　　1月21日寶碩股份公告，公司定增收購華創(chuàng)證券100%股權(quán)并配套募資的重組預(yù)案已接到上交所問詢，首要問題就是：在不考慮配套募資的情況下，若上市公司控制權(quán)因本次重組發(fā)生變更從而觸發(fā)借殼，則由于券商事實上還不能借殼，本次重組存在失敗風險。

　　高溢價風險重重

　　除了對“借殼”問題的擔憂，上交所《問詢函》還關(guān)注標的資產(chǎn)估值、行業(yè)和經(jīng)營狀況、上市公司未來業(yè)務(wù)整合等三方面問題。

　　據(jù)《證券日報》報道，華創(chuàng)證券的評估基準日為2015年8月31日，截至當日歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面價值為33.31億元，預(yù)估值為77.51億元，增值132.70%。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華創(chuàng)證券2013年度、2014年度和2015年1月份至8月份凈利潤分別為9205.62萬元、2.62億元和5.82億元。

　　如重組預(yù)案顯示，由于受證券行業(yè)的周期性因素影響，排除收益法評估，華創(chuàng)證券的資產(chǎn)法預(yù)估值為34.21億元(增值率為2.7%)，而本次重組選擇的市場法增值率約132.70%，預(yù)估值則高達77.51億元。

　　因此，上交所發(fā)問詢函，要求寶碩股份說明，在近年資本市場波動較大、華創(chuàng)證券未來盈利狀況無法預(yù)測的背景下，以遠高于賬面值的價格購買標的資產(chǎn)的理由，并充分提示相應(yīng)風險。

　　據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》報道，北京一家專業(yè)參與上市公司定增的私募基金內(nèi)部人士表示，20日、60日、120日定價法均符合上市公司重組辦法規(guī)定，自2015年股市大幅下跌以來，120日定價法的使用開始越來越普遍�！坝捎�2015年上半年個股多處于高位，若按照20日定價法計算，寶碩股份的定增參與方很容易會掛在高處站崗�！�

　　回顧寶碩股份歷史走勢可以看出，公司股票停牌前一個月股價仍維持在14元/股左右。若按照20日定價法計算，價格上明顯不利于寶碩股份的定增參與方，而按照120日定價法，其他股東股權(quán)稀釋的會更厲害一些。

　　華創(chuàng)證券核心員工批量造富

　　華創(chuàng)證券成立于2002年，是國資控股的貴州省內(nèi)唯一的證券公司。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年和2015年1至8月，華創(chuàng)證券分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.72億元、12.25億元和14.90億元，實現(xiàn)凈利潤9325.30萬元、2.6億元和5.9億元。

　　據(jù)《成都商報》報道，在出售華創(chuàng)證券的股東中，出現(xiàn)了華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥和華瑞福熙4家名稱相近的投資公司。這4家投資公司，均為貴州眾石銀杉資本與華創(chuàng)證券經(jīng)營管理層和核心員工出資成立。

　　以華瑞福裕為例，公司股東包括了陶永澤、吳亞秋等21名華創(chuàng)證券核心員工，如陶永澤出資469萬元，吳亞秋出資350萬元。資料顯示，陶永澤為華創(chuàng)證券董事長，吳亞秋為總裁。

　　上述華創(chuàng)證券員工的股權(quán)，來自2014年12月底華創(chuàng)證券的增資擴股。其增資價格為1.75元/股，而寶碩股份收購華創(chuàng)證券的價格為10.29元/股，較增資擴股已大幅溢價。參與此次“批量造富”的華創(chuàng)證券員工共計143人，其身家無疑將集體猛增數(shù)百萬至數(shù)千萬元不等。