歷經(jīng)六次舉牌、一次增持，私募大佬崔軍執(zhí)掌的上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司及其一致行動人(以下統(tǒng)稱“上海寶銀”)，終于以32%的持股比例成為新華百貨第一大股東。但其持股所對應的表決權卻被暫時凍結。

　　新華百貨1月20日晚發(fā)布公告，首次披露了寧夏證監(jiān)局向上海寶銀下達的《行政監(jiān)管措施決定書》，在該決定書中，寧夏證監(jiān)局責令上海寶銀在2月15日之前聘請中介機構對相關事項進行核查、發(fā)表明確意見并公開披露，在此之前公司不得對已持有的新華百貨股份行使表決權。

　　這是崔軍帶領上海寶銀入主新華百貨的又一波折。

　　此前，上海寶銀與新華百貨舊主物美集團控股有限公司(下稱“物美系”)持續(xù)拉鋸戰(zhàn)，上演了一場股權斗爭的大戲。甚至要出現(xiàn)資本市場鮮見的“因舉牌而導致公司股權不具備上市條件”案例。

　　私募表決權受限

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，收購人進行上市公司收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。

　　而上海寶銀在去年12月15日披露了收購報告書，但至今未披露財務顧問核查意見和律師專項意見。

　　至于遲遲有關中介機構長期缺位的原因，其實早在去年12月15日，上海寶銀便通過有關公告進行了解釋：上海寶銀及其法定代表人崔軍因違反證券法被寧夏證監(jiān)局行政處罰和罰款，因此接洽的律師事務所、財務顧問均表示無法就本次《收購報告書》的相關事項發(fā)表專業(yè)意見。

　　而據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，上海寶銀、崔軍對寧夏證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》(2015-1)中的行政處罰決定不服，目前已向證監(jiān)會申請行政復議，還須等待行政復議的結果。

　　但復議結果尚未下達，寧夏證監(jiān)局上述責令上海寶銀聘請中介機構對相關事項進行核查、發(fā)表明確意見并公開披露《行政處罰決定書》卻先期而至，且凍結之前公司已持有的新華百貨股份表決權。

　　上海寶銀方面人士1月21日對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，“我們正在做”，但是他未能透露是補充披露財務顧問核查意見、律師專項意見，還是不服監(jiān)督管理措施申請行政復議或者向法院提起訴訟。該人士表示，為了避免信息披露違規(guī)，他不便透露更多信息，一切以公告為準。

　　斗爭陷入僵局

　　實際上，新華百貨前兩大股東正處在一個僵局之中。

　　上海寶銀歷經(jīng)六次舉牌等方式獲得新華百貨32%股份，由此，上海寶銀在去年12月的持股比例達到32%，替代持股30.94%的物美系，成為新華百貨第一大股東。

　　這直接導致新華百貨股權結構變化，此前公司謀劃的定增事項被迫中止。因為如按照公司已申報的非公開發(fā)行方案實施，將導致公司股權分布不具備上市條件。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中“關于股權分布不具備上市條件”的規(guī)定，公司總股本低于4億股，社會公眾股東持有的股份如果連續(xù)二十個交易日低于公司總股本的25%，公司將退市。

　　在此情況下，上海寶銀還表示，不排除未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)以“要約收購”等方式繼續(xù)增持新華百貨的股份。這促使新華百貨董事會發(fā)出“警示”，上海寶銀如果繼續(xù)要約收購，新華百貨同樣會觸及前述“關于股權分布不具備上市條件”的規(guī)定。

　　因為如果崔軍要帶領上海寶銀要約收購，意味著要約收購的預定收購比例不得低于上市公司已發(fā)行股份的5%。如此一來，崔軍的持股比例將攀升至37%，會導致新華百貨(總股本低于4億股)的社會公眾持股比例低于25%，促使新華百貨不具備上市條件。

　　“上海寶銀以要約方式收購新華百貨股份不是以新華百貨退市為目的�！鄙虾�寶銀方面隨后通過公告回復說，在新華百貨面臨退市風險的情形下，上海寶銀不會以要約方式收購新華百貨股份。

　　1月21日，上海一位諳熟上市并購規(guī)則的律師對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，這場斗爭陷入了一個僵局。

　　“對于上海寶銀來說，增持將會導致公司不符合上市條件，減持又不符合鎖定期的要求；對于物美系來說，增持同樣會遇到這個問題，而且面臨大股東位置爭奪的時刻，肯定不會選擇減持�！鄙鲜雎蓭熣J為，后期可能出現(xiàn)的情況是，雙方找到自己的盟友，通過形成一致行動人關系來增強自己的表決權。