安邦集團12月23日深夜馳援萬科管理層，但對于王石而言，在股東大會，還難言勝券在握。

12月24日下午，港交所披露，“寶能系”旗下鉅盛華，于18日買入萬科A股份8196萬股，均價每股23.304元人民幣。寶能系持有的萬科總股本比例升至24.26%，安邦集團在當日也大舉買入2287萬股。

目前安邦與華潤、萬科管理層成為一致行動人，三者總共持有萬科股份26.43%。其中第二大股東華潤集團持股15.29%，萬科管理層持股4.14%，安邦持股7%。

在如此激烈的搶籌背后，作為持倉萬科A的機構投資者，諸多公募基金如何選邊站隊，也可能成為萬科與寶能股權爭奪中的重要影響因素。

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至2015年三季度末，共55家基金公司的145只公募基金，重倉持有萬科A，占A 股5.02%的股份，占總股本的4.4%。

王石曾發(fā)聲：中小股東才是萬科的大股東，意在通過輿論爭奪分散的小股東。

“雖然總體公募持股量小，而且占比分散，但相比極為分散的散戶，爭取公募基金支持則相對省時省力。”一位大型投行從業(yè)人士向《棱鏡》表示，如果萬科能夠爭取到這4.4%的投票權，在股東大會上，也能擁有分量不小的談判籌碼。

重大資產(chǎn)重組，需參與表決的股東，所持股份2/3以上同意，方可通過。如果萬科將寶能系排除在定增對象之外，則寶能系必然會投反對票，基于此，萬科管理層則必須在剩余的75.74%股份中，爭取到三分之二即66.6%以上的贊成票。

“除去機構投資者，A股的大部分中小股東是不會參與上市公司表決的。”上述投行人士對《棱鏡》表示，這也是為什么王石屢屢發(fā)聲，營造輿論聲勢，意在爭取中小股東的關注。

實際上，只要參與投票的股東，所持股權占比低于48.52%（24.26%*2），那么寶能系便擁有一票否決權。他表示，根據(jù)A股上市公司的歷史情況，參與投票的股權占比一般都在30%以下。

“因此，動員盡可能多的中小股東，關注和參與投票，將有助于萬科在股東大會上抗衡寶能系�！彼�說道。

但實際情況并不容樂觀。

一位持倉萬科市值占據(jù)基金凈值排名前五的公募高管，向《棱鏡》表示，在萬科股東大會上如何投票，要從基金持有人利益出發(fā)。

公募基金在參與上市公司股東大會的投票時，“一般來說，研究部門會先給出一個同意或反對的參考意見，”他介紹說，純粹從機構投資人角度而言，如果某項股東大會的決議在摧毀公司價值，基金肯定會反對。

他表示，萬科如因重大資產(chǎn)重組停牌，必然會通過定增發(fā)行股份，募集配套資金。“如今萬科股價在高位，定增價格必定折價較多，這會損害基金持有人的利益�！彼�分析，加之定增都有一年到三年不等的鎖定期，這等于是把公募基金排除在外。“因為公募產(chǎn)品都需要應對每日的贖回，如果參與定增，股票便失去流動性了。”他如是說道。

他認為，上市公司定增首先會稀釋小股東的股權比例；其次折價發(fā)行會損害基金持有人的利益。

如果萬科召開股東大會表決定增事項，他判斷，除非是定增收購非常優(yōu)質的資產(chǎn)，對于股價有直接推動作用，否則大部分基金經(jīng)理都會投反對票。

與此次持相同觀點的，還有華南某基金的一位基金經(jīng)理�！叭f科的定增方案，如果僅僅是體量大，沒有資產(chǎn)亮點，會投反對票�！�

上述投行人士分析，由于停牌突然，萬科要找到符合重大資產(chǎn)重組條件的標的，也非一朝一夕之功。

根據(jù)證監(jiān)會的重大資產(chǎn)重組相關規(guī)定，萬科所購買資產(chǎn)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和營業(yè)收入，必須有一個超過萬科2014年年末相對應財務指標的50%。

按照萬科2014年年末財務數(shù)據(jù)，其收購標的總資產(chǎn)超過2500億元，或者凈資產(chǎn)超過440億元，或者營業(yè)收入超過730億元。

如果定增方案在2015年年報披露后公布，則財務口徑調(diào)整為2015年年末。

在上述投行人士看來，體量如此大的收購標的，如果是同業(yè)，絕大部分已經(jīng)上市，如果非同業(yè)，并購重組的協(xié)同效應必然不高，也會被眾多股東否決。

“目前來看，萬科更像倉促停牌應對寶能的搶籌�！彼�分析道，尋找優(yōu)質的收購標的，是擺在萬科面前的一大難題。

目前，放棄資產(chǎn)重組計劃，也是萬科的選擇之一。即便如此，一位重倉持有萬科A的基金經(jīng)理表示，如果改選董事會，他也會投寶能系一票�！敖�年來，萬科的轉型低于市場預期，寶能系或許可以通過更多的資本運作，來推動萬科轉型�！�