ST新梅(600732，SH)重大資產(chǎn)重組預(yù)案(以下簡(jiǎn)稱重組預(yù)案)于1月7日晚間揭開(kāi)面紗，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份方式收購(gòu)愛(ài)旭科技100%股權(quán)，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于67億元。

　　標(biāo)的估值的變化是此次重組預(yù)案中一個(gè)頗受外界關(guān)注的點(diǎn)。預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)歷史上進(jìn)行過(guò)較為頻繁的增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2017年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)估值約為20億元;而2019年1月5日股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)估值約為52.6億元;到此次重組，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為67億元。短短兩天，估值暴增近15億元，由此也引來(lái)交易所的關(guān)注。

　　1月8日，上交所向ST新梅下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明標(biāo)的歷次估值與此次重組估值存在較大差異的原因及合理性，并重點(diǎn)說(shuō)明2019年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與同時(shí)進(jìn)行的重組之間估值存在近15億元差異的原因及合理性，此次重組估值是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者的合法權(quán)益?

　　估值暴增

　　記者了解到，此次重大資產(chǎn)重組的具體步驟為，公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為置出資產(chǎn)(預(yù)估值5億元)，與愛(ài)旭科技100%股權(quán)(預(yù)估值不高于67億元)的等值部分進(jìn)行置換，置入和置出資產(chǎn)差額部分(62億元)以發(fā)行股份方式購(gòu)買。

　　資料顯示，置入資產(chǎn)愛(ài)旭科技自設(shè)立以來(lái)，一直從事太陽(yáng)能晶硅電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而此次交易完成后，一方面，ST新梅將轉(zhuǎn)型進(jìn)入太陽(yáng)能光伏行業(yè);另一方面，ST新梅的控股股東也將由新達(dá)浦宏變更為陳剛，后者的持股比例將達(dá)到36.91%。

　　愛(ài)旭科技前身為廣東愛(ài)康太陽(yáng)能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱愛(ài)康科技)，2017年10月，愛(ài)康科技整體變更設(shè)立為股份公司。

　　需要注意的是，愛(ài)旭科技?xì)v史上曾發(fā)生過(guò)多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2017年1月24日，中小企業(yè)基金與義烏奇光簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將其在愛(ài)康科技的全部出資額1111.12萬(wàn)元(對(duì)應(yīng)10%股權(quán))作價(jià)2億元轉(zhuǎn)讓給義烏奇光。以此計(jì)算，彼時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)的估值為20億元。

　　2019年1月5日，也就是重組預(yù)案披露前夕，佛山拓展創(chuàng)投、佛山創(chuàng)業(yè)投資還分別將所持愛(ài)旭科技 0.76%、0.38%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳剛，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別4000萬(wàn)元和2000萬(wàn)元。由此愛(ài)旭科技100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值為52.63億元。

　　有意思的是，與此次重組預(yù)案中披露的標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值相比，兩次估值存在著近15億元的差異。

　　標(biāo)的估值短時(shí)間內(nèi)大漲引發(fā)上交所關(guān)注，后者在1月8日向上市公司下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景與估值依據(jù);歷次估值與此次重組估值存在較大差異的原因及合理性;并且上交所還要求公司重點(diǎn)解釋，2019年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與同時(shí)進(jìn)行的重組之間估值存在約15億元差異的原因及合理性，此次重組估值是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者的合法權(quán)益，并對(duì)短期內(nèi)增值幅度較大進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　不過(guò)，ST新梅同時(shí)在重組預(yù)案中表示，截至重組預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，因此最終的評(píng)估結(jié)果可能與預(yù)案中披露的預(yù)估值存在差異。

　　關(guān)注業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)

　　實(shí)際上，重組預(yù)案里提及，此次交易擬置入資產(chǎn)的預(yù)估增值主要受公司天津一期和義烏二期項(xiàng)目新增產(chǎn)能投產(chǎn)等影響。

　　記者了解到，上述提及的兩個(gè)項(xiàng)目正處于籌劃階段，尚未開(kāi)展建設(shè)。截至預(yù)案簽署日，義烏二期擬建設(shè)項(xiàng)目?jī)H獲得投資備案批復(fù)，但尚未取得土地使用權(quán)證書(shū)，也未獲得環(huán)保、用地、建設(shè)許可等相關(guān)批復(fù);天津一期擬建設(shè)項(xiàng)目已取得投資備案證明、土地使用權(quán)證書(shū)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證，但尚未獲得環(huán)保、建設(shè)許可等相關(guān)批復(fù)。

　　并且為了籌備義烏工廠，儲(chǔ)備人員，標(biāo)的公司的人工成本也相應(yīng)有所增加，2017年標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度較小，僅為2.07%，而前述情況是影響公司當(dāng)年業(yè)績(jī)的因素之一。

　　不過(guò)上述兩個(gè)項(xiàng)目同樣也是標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)點(diǎn)，重組預(yù)案顯示，未來(lái)，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)還將隨著義烏二期及天津一期的投產(chǎn)而繼續(xù)保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。

　　在此背景下，業(yè)績(jī)承諾人還作出了高額的業(yè)績(jī)承諾。預(yù)案披露，業(yè)績(jī)承諾人承諾標(biāo)的資產(chǎn)在2019年、2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，增幅較大。

　　與之相比，標(biāo)的資產(chǎn)2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8885萬(wàn)元、9069萬(wàn)元和2.56億元，可以看出的是，業(yè)績(jī)承諾人承諾的業(yè)績(jī)較歷史業(yè)績(jī)?cè)龇�較大。

　　對(duì)此，上交所要求ST新梅結(jié)合歷史業(yè)績(jī)、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計(jì)劃、投資金額等指標(biāo)，分析說(shuō)明承諾業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　此外在重組預(yù)案中，由于ST新梅未披露上述兩個(gè)項(xiàng)目何時(shí)開(kāi)始投產(chǎn)及產(chǎn)能規(guī)劃等情況，對(duì)此上交所在問(wèn)詢函中，要求公司補(bǔ)充披露天津一期和義烏二期的規(guī)劃產(chǎn)能、預(yù)計(jì)投產(chǎn)、資額、投資計(jì)劃安排等，并說(shuō)明是否會(huì)對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)造成負(fù)面影響。

　　針對(duì)上述情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向ST新梅發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

　　1月9日晚間，ST新梅還披露了上交所向其下發(fā)的監(jiān)管函，上交所要求ST新梅報(bào)送參與此次重組交易全流程的內(nèi)幕知情人名單，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議等環(huán)節(jié)的參與機(jī)構(gòu)和人員信息。