近日，新日恒力（600165）宣布以15.66億元的對價收購博雅干細(xì)胞八成股份，正式跨界大健康領(lǐng)域。公司股票上周五漲停，這已是11月19日復(fù)牌以來該股拉出的第七個漲停板。據(jù)悉，此次收購全部采用現(xiàn)金方式支付，不過新日恒力的賬面資金并不寬裕，草案稱將以負(fù)債方式現(xiàn)金融資收購，或?qū)⑻嵘�公司資產(chǎn)負(fù)債率，增加公司運(yùn)營成本。

　　此外，新日恒力收購標(biāo)的博雅干細(xì)胞更是飽受質(zhì)疑，其中包括財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，壓縮費(fèi)用、減少研發(fā)投入來粉飾業(yè)績等等。針對以上問題，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電新日恒力董秘以及博雅干細(xì)胞相關(guān)負(fù)責(zé)人，截止發(fā)稿未有回復(fù)。

　　籌劃重組欲扭虧 現(xiàn)金方式收購或添壓力

　　資料顯示，新日恒力是一家上市17年的老牌上市公司，原主導(dǎo)產(chǎn)品為鋼絲繩、預(yù)應(yīng)力鋼絞線、鋼絲等金屬制品。近幾年，受煤炭、鋼鐵行業(yè)不景氣及金屬制品行業(yè)競爭加劇的影響，公司主營產(chǎn)品量價齊跌，2014年、2015年1～9月分別虧損1.08億元、1733.63萬元。

　　伴隨業(yè)績滑坡的還有股權(quán)及人事變更。事實(shí)上，自原實(shí)際控制人肖家守退敗讓殼后，圍繞股權(quán)的爭斗戰(zhàn)就輪番上演。今年4月16日，上海中能斥資13億元拍得8000萬股權(quán)（占總股本的29.20%），從而成為公司第一大股東。此后，公司人事也出現(xiàn)變動，6月18日，公司收到非獨(dú)立董事肖家守、肖家財、黃永昌、王鴻新書面辭職報告。

　　股東更迭之后，新日恒力將何去何從是新控制人首先面臨的問題。而業(yè)內(nèi)分析稱，新日恒力如果2015年無法扭虧為盈，將被ST；如果2016年仍然虧損，將被暫停退市。

　　當(dāng)然，依靠自身力量扭虧，短期內(nèi)或難以實(shí)現(xiàn)，而重組或許是一劑不錯的良藥。新日恒力從8月25日開始停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。11月19日公告宣布擬以現(xiàn)金15.66億元收購博雅干細(xì)胞80%股權(quán)。11月23日，新日恒力股東大會通過決議，批準(zhǔn)這一收購事項(xiàng)，博雅干細(xì)胞成為新日恒力的控股子公司。

　　而據(jù)《證券市場周刊》，此次收購全部采用現(xiàn)金方式支付，以縮短重組時間。不過，值得注意的是，新日恒力的賬面資金并不寬裕，草案稱將以負(fù)債方式現(xiàn)金融資收購，交易完成后將大幅提升公司的資產(chǎn)負(fù)債率，并大幅增加公司的財務(wù)費(fèi)用，從而對公司的經(jīng)營造成較大不利影響。

　　收購標(biāo)的財務(wù)數(shù)據(jù)存疑 收入不增利潤飆漲

　　然而，借助重組新日恒力真的能使其脫胎換骨嗎？似乎并沒有那么簡單。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，對于此次新日恒力收購標(biāo)的博雅干細(xì)胞因“亂象橫生”飽受媒體質(zhì)疑。

　　質(zhì)疑一：收入不增利潤飆漲？

　　據(jù)悉，博雅干細(xì)胞成立于2010年4月9日，主營業(yè)務(wù)為干細(xì)胞的制備和儲存，具體包括新生兒圍產(chǎn)組織的間充質(zhì)干細(xì)胞、造血干細(xì)胞的制備及儲存以及成人免疫細(xì)胞的制備與存儲業(yè)務(wù)。

　　數(shù)據(jù)顯示，博雅干細(xì)胞2013年、2014年以及2015年上半年的營業(yè)收入分別為7371.36萬元、8521.38萬元、4013.77萬元，凈利潤分別為123.53萬元、102.42萬元、833.16萬元。

　　營業(yè)收入增長還算正常，但是凈利潤卻在2015年上半年出現(xiàn)飆漲，且從收入端來看，博雅干細(xì)胞2015年上半年實(shí)現(xiàn)的收入值，尚不及2014年全年收入的一半。博雅干細(xì)胞2015年上半年的盈利能力出現(xiàn)“飛”的跨越不禁使人生疑。對此《證券市場周刊》就撰文質(zhì)疑，這是其壓縮費(fèi)用、減少研發(fā)投入的結(jié)果。

　　根據(jù)審計報告，博雅干細(xì)胞2014年銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用分別為3793.31萬元、2652.6萬元，占收入的比例分別為44.52%、31.13%；2015年上半年銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用分別為1318.01萬元、1113.62萬元，占收入的比例分別為32.84%、27.75%。

　　也就是說，博雅干細(xì)胞2015年上半年發(fā)生的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用，均遠(yuǎn)不及2014年對應(yīng)費(fèi)用的一半，尤其銷售費(fèi)用率2015年上半年相比2014年大幅下降11.68個百分點(diǎn)。據(jù)悉，博雅干細(xì)胞主營干細(xì)胞、成人免疫細(xì)胞的制備及儲存，目前正處于搶市場階段，壓縮銷售費(fèi)用雖然可以短期內(nèi)增厚當(dāng)期盈利，但是不利于收入端快速增長，會有損中長期盈利能力。

　　質(zhì)疑二：財務(wù)數(shù)據(jù)披露不一致

　　據(jù)《證券市場周刊》，無錫產(chǎn)權(quán)交易所披露的博雅干細(xì)胞財務(wù)數(shù)據(jù)，與新日恒力此次重組披露的數(shù)據(jù)不一致。如無錫產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站信息顯示，博雅干細(xì)胞2014年的收入、凈利潤分別為6407.45萬元、317.95萬元，而新日恒力此次重組披露的數(shù)據(jù)分別為8521.38萬元、102.42萬元，前后差額分別為-2113.93萬元、215.53萬元。

　　此外，兩者所披露的關(guān)于博雅干細(xì)胞的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)也不相符。

　　質(zhì)疑三：壓縮研發(fā)支出為粉飾業(yè)績？

　　除了上述“兩宗罪”之外，從研發(fā)投入來看，博雅干細(xì)胞還存在壓縮研發(fā)支出、粉飾業(yè)績的嫌疑。

　　如審計報告中的附注部分顯示，博雅干細(xì)胞2013年、2014年、2015年上半年的研究開發(fā)支出分別為1138.89萬元、729.19萬元、227.41萬元。對比可以發(fā)現(xiàn)，博雅干細(xì)胞2014年研發(fā)投入明顯低于2013年，而2015年上半年的研發(fā)投入不僅明顯低于2013年的一半，也低于2014年的一半，呈現(xiàn)逐年降低的趨勢。對此，一位財務(wù)人士表示，“企業(yè)在確認(rèn)開發(fā)階段的支出時主觀性較強(qiáng)，企業(yè)如果將研發(fā)項(xiàng)目開發(fā)階段的支出資本化而少計費(fèi)用，就可以達(dá)到操縱利潤的目的�！�

　　標(biāo)的公司的控股股東、實(shí)際控制人許曉椿曾承諾，博雅干細(xì)胞2015-2018年合并報表口徑下歸屬于母公司所有者凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定)分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。如果博雅干細(xì)胞收入端無法有效改善，單純依靠壓縮費(fèi)用、研發(fā)支出，恐怕很難兌現(xiàn)上述業(yè)績承諾。