1月3日晚間，新文化發(fā)布公告稱，公司擬投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下簡稱：PDAL)，擬以10.4億元的價(jià)格收購PDAL公司51%股權(quán)。

　　巧合的是，就在一周之前，2016年底，萬家文化披露股權(quán)變動(dòng)報(bào)告，稱公司第一大股東計(jì)劃將其持有的29.135%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙薇，轉(zhuǎn)讓完成后，趙薇即將成為公司實(shí)際控制人。 

　　明星IP的話題再次成為熱點(diǎn)。2016年以來，明星頻繁游走于資本與演藝圈之間，“花式撈金”引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。2016年7月14日，深交所發(fā)布《修訂廣播電影電視行業(yè)信息披露指引》，提出重點(diǎn)監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板影視公司信息披露，嚴(yán)控明星證券化。

　　在這樣的背景下，2016年下半年，明星證券化的風(fēng)頭漸降。直到年底，趙薇控股上市公司，再一次引爆這一話題。一位不愿具名的影視行業(yè)公司董事表示，正在觀望。

　　問題是，從趙薇到周星馳，明星資本證券化監(jiān)管真的放松了嗎？

　　新文化豪買“周星馳”

　　根據(jù)新文化公告，公司是通過全資子公司新文化傳媒香港有限公司(以下簡稱“新文化香港”)與Young & Young International Corporation（以下簡稱“Young & Young”），共同投資周星馳旗下的PDAL公司。

　　在此次交易中，PDAL公司估值為26億元。其中，新文化香港擬以10.4億元購買PDAL 40%的股權(quán)；Young & Young擬以2.86億元購買PDAL 11%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊�，新文化董事長楊震華將握有PDAL公司51%股權(quán)，成為該公司第一大股東，而周星馳股權(quán)由100%減至49%。

　　資料顯示，PDAL公司于2002年2月28日在BVI注冊成立, 并根據(jù)香港公司條例第XI部于2003年5月22日在香港登記。該公司持有晴港置業(yè)100%的股權(quán)、聯(lián)盈發(fā)展100%的股權(quán)、簡月100%的股權(quán)。標(biāo)的公司及其子公司主要從事電影和影視娛樂內(nèi)容投資、開發(fā)、制作/發(fā)行、電視劇制作/發(fā)行及等相關(guān)服務(wù)。

　　在新文化看來，綁定周星馳這個(gè)明星IP后，PDAL公司具有相當(dāng)強(qiáng)的盈利能力，“除書面放棄外, 凡由周星馳擔(dān)任主控人員或主創(chuàng)人員(包括但不限于導(dǎo)演、編劇、制片人、監(jiān)制)的電影、電視類作品, PDAL及其子公司享有不低于投資總額20%的優(yōu)先投資權(quán)。”

　　與此同時(shí)，PDAL公司做出了業(yè)績承諾：原股東承諾PDAL于香港會計(jì)準(zhǔn)則下四個(gè)財(cái)政年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)共計(jì)10.4億元，其中2016年-2019年期間，實(shí)現(xiàn)的凈利潤目標(biāo)分別不低于1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元。實(shí)際凈利潤數(shù)不足凈利潤承諾數(shù)的部分由原股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償及回購。

　　實(shí)際上，收購周星馳公司可能不是新文化的首選方案。根據(jù)新文化此前披露，公司籌劃重大事項(xiàng)從2015年12月24日起開始停牌，隨后拋出重組預(yù)案——擬過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買倪金馬、金玉堂合計(jì)持有的上海千足文化傳播有限公司（以下簡稱“千足文化”）100%的股權(quán)，并募集配套資金。

　　但是，新文化的收購計(jì)劃進(jìn)行的并不順利。2016年8月23日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于不予核準(zhǔn)上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司向倪金馬等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》(證監(jiān)許可[2016]1868 號)，中國證監(jiān)會依法對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

　　2016年12月30日，公司召開董事會，審議通過《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，收購千足文化的事情正式破產(chǎn)。一周之后，收購周星馳的方案浮出水面。

　　“根據(jù)對賭承諾來看，PDAL的估值是其2016年業(yè)績承諾的10倍－15倍，屬于合理區(qū)間，也就是說，如果周星馳能按照約定完成對賭，PDAL公司26億元的估值并不算高�！敝�名文化科技投資人曹海濤在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，必須強(qiáng)調(diào)的是，此次收購的關(guān)鍵在于資金出海。“在整個(gè)交易過程中，新文化董事長楊震華個(gè)人的公司Young & Young也占了一定的出資比例，這屬于典型的海外資產(chǎn)配置。現(xiàn)在國家對于海外投資監(jiān)管嚴(yán)格，如果沒有周星馳的項(xiàng)目，楊震華個(gè)人的錢很難出海，而一旦新文化成功投資香港公司PDAL，相當(dāng)于新文化完成了在香港的投資，而港幣與美元掛鉤。這對于企業(yè)家來說，這不僅投資了明星IP，還完成了個(gè)人的海外資產(chǎn)配置。”

　　明星資本證券化烽煙再起？

　　明星資本證券化，是2016年貫穿文娛行業(yè)的一個(gè)關(guān)鍵詞。2016年7月14日，深交所發(fā)布《修訂廣播電影電視行業(yè)信息披露指引》，提出重點(diǎn)監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板影視公司信息披露，嚴(yán)控明星證券化。在這樣的背景下，明星進(jìn)軍資本計(jì)劃破產(chǎn)的例子不勝枚舉，比如2016年，張藝謀等19位明星分享樂視網(wǎng)重組盛宴的計(jì)劃擱置；唐德影視收購范冰冰公司的預(yù)案破產(chǎn)。

　　即使如此，仍有上市公司甘愿“頂風(fēng)”涉足。2016年底，萬家文化披露《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》稱，公司第一大股東萬家集團(tuán)將其持有的1.85億股公司股份轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，占公司股份總數(shù)的29.135%。轉(zhuǎn)讓價(jià)為30.599億元。轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東變更為龍薇傳媒，實(shí)際控制人變更為演員趙薇。

　　從趙薇到周星馳，明星證券化的風(fēng)潮似乎卷土重來了。對于這一問題，一位不愿具名的分析師在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，政策對明星資本證券化的監(jiān)管始終沒有放松。“2016年底，上交所就趙薇控股萬家文化的事情，對上市公司和龍薇傳媒進(jìn)行了問詢，不出意外的話，新文化和周星馳的公司很快也會接到監(jiān)管層的《問詢函》。至于上述重組能不能過審，關(guān)鍵還是要看重組后對上市公司的影響，對股東的影響等�！�

　　毫無疑問，嚴(yán)厲的政策監(jiān)管已經(jīng)成為明星進(jìn)入資本市場的第一道門檻。

　　■謝若琳

　　自央視報(bào)道以后，明星天價(jià)薪酬引發(fā)輿論關(guān)注。甚至百度集團(tuán)CEO李彥宏都調(diào)侃，女明星不嫁企業(yè)家了，因?yàn)槟忻餍潜绕髽I(yè)家賺得多。但是，大多數(shù)明星恐怕還沒想到，與高薪酬相比，資本市場上圈錢更為容易。

　　在報(bào)道過程中，筆者與多位業(yè)內(nèi)人士聊及此事，不少人認(rèn)為，上市公司與明星聯(lián)姻，是一場雙贏的買賣。

　　對于上市公司來說，明星IP具有稀缺性、話題性、粉絲效應(yīng)，一旦公司搭上明星的快車，市值翻番指日可待！

　　對于明星來說，重組之情，突擊成立一個(gè)“明星公司”，注入一些業(yè)績，賣出10余倍估值，數(shù)十億元資產(chǎn)輕松到手，簡直就是“躺著數(shù)錢”的節(jié)奏。最多約定一個(gè)業(yè)績對賭，且不論人民幣貶值預(yù)期，未來三年金錢的價(jià)值與當(dāng)下金錢的價(jià)值相衡量是否合理，僅是每年億元凈利潤，對于當(dāng)下天價(jià)薪酬的明星來說，并不算難事。

　　但是，資本市場有一種套路令人擔(dān)憂：明星開出天價(jià)薪酬，相關(guān)上市公司接盤付薪，明星再將這部分收入中的大部分轉(zhuǎn)變?yōu)樽庸�司收入。而子公司的收入，未來作為業(yè)績，又將并入上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表中。

　　在整個(gè)循環(huán)的過程中，上市公司的成本轉(zhuǎn)變?yōu)闃I(yè)績回流，財(cái)務(wù)報(bào)表也光鮮耀眼，明星不但抬高身價(jià)賺到天價(jià)薪酬，還能提前收割股份，簡直是一舉數(shù)得�？蓪�(shí)際上，上市公司玩了一種移花接木的把戲，其最終訴求在于二級市場，借助明星炒高股價(jià)，最后買單的還是股民。

　　明星上億元的薪酬真的合理么？其中泡沫水平，從影視公司的業(yè)績情況就可見一斑。2016年前三季度，唐德影視實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤9894萬元；光線傳媒實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.80億元；華誼兄弟實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6.22億元。如果剔除投資獲利，影視公司的凈利潤可能還不如一對一線明星夫妻。

　　換句話說，如果一個(gè)明星的圈錢能力已經(jīng)趕超上市公司，那他為何還要成立公司賣殼，甘為他人作嫁衣裳？另一方面，明星名下往往同時(shí)存在多家影視公司公司，高價(jià)賣出一家公司后，其他公司與接盤的上市公司之間，真的不存在同業(yè)競爭問題嗎？

　　可以肯定的是，隨著中國娛樂行業(yè)崛起，會有越來越多的上市公司試圖聯(lián)姻明星，而明星圈錢的速度也進(jìn)入白熱化。令人欣慰的是，監(jiān)管政策收緊，交易所問詢，成為重組亂像中的一股清流，將以“撈金”為目的明星資產(chǎn)，擋在股市的門外。

　　明星IP遭哄搶 資本市場人傻錢多？

　　■評論