11月23日，基金業(yè)協(xié)會（下稱中基協(xié)）披露了一份《失聯(lián)（異常）私募機構公告》顯示，共有包括華天國泰資產管理有限公司（下稱華天國泰）、中融坤瑞投資基金管理有限公司等在內的12家私募基金管理人被列入了前述警示性公告。

　　根據(jù)中基協(xié)的定義，所謂私募基金的“失聯(lián)或異�！保�是指通過監(jiān)管層據(jù)其在私募備案系統(tǒng)預留聯(lián)系方式無法與之取得聯(lián)系的狀況，而被警示的12家私募機構如若在5個工作日內仍未與監(jiān)管層取得聯(lián)絡，則將被認定為失聯(lián)機構。

　　21世紀經濟報道記者調查發(fā)現(xiàn)，在前述公告警示的12家私募機構中，其部分網(wǎng)站已處于無法訪問狀態(tài)，更有部分機構的網(wǎng)站無處查詢。另有部分私募機構網(wǎng)站處于暫停服務、無法接通或無人接聽的狀態(tài)。

　　值得一提的是，前述被警示的私募機構此前曾有產品發(fā)行，而如今部分產品仍在一些第三方網(wǎng)站等渠道銷售。

　　此外，21世紀經濟報道記者調查發(fā)現(xiàn)，前述失聯(lián)私募在備案中多被劃分為股權投資基金，但其實際業(yè)務則多為融資類債權項目。

　　部分失聯(lián)方實繳資本為零

　　12家私募基金的失聯(lián)無疑牽動了私募基金行業(yè)的敏感神經。

　　與此前在華北部分地區(qū)泛濫的“三無私募”不同，此次私募機構的問題發(fā)生在已在中基協(xié)備案的名錄當中，不過中基協(xié)備案并不能成為私募機構的信用背書。據(jù)21世紀經濟報道調查發(fā)現(xiàn)，僅在已備案信息中，前述12家私募機構就存在多種問題。

　　其中，部分失聯(lián)私募機構存在注冊資本較少甚至為零的情況。其中失聯(lián)的“深圳市中星基金管理有限公司（下稱中星基金）”就屬于此類情況。

　　資料顯示。其注冊資本與實繳資本均僅為50萬元，更有一家名為“中投華融投資基金管理有限公司（下稱中投華融）”私募機構，雖然其注冊資本為5000萬元，但其實繳資本為0元。

　　“注冊資本和實繳資本不一定和基金管理能力呈正相關關系，不過從側面能夠看出一家公司的靠譜程度。”一家開展地產融資的私募基金高級項目經理表示，“如果一家基金的實繳是0，那么可能只是個空殼公司�！�

　　注冊資本僅有50萬元的中星基金還存在其他問題，例如其在備案系統(tǒng)中預留的網(wǎng)站已處于無效狀態(tài)。

　　實繳資本為0的中投華融雖然公司網(wǎng)站尚在，但記者撥打其聯(lián)系方式時發(fā)現(xiàn)對方已暫停服務。

　　不過，在12家失聯(lián)私募中，也有部分機構的注冊資本、實繳資本相對較高，例如幸匯財富投資基金管理有限公司的注冊資本就高達5億。

　　此外，12家失聯(lián)的私募機構還存在高管不具備基金從業(yè)資格的問題。其中中星基金、洲海鴻潤投資基金管理、融易融資產管理、北京幸福財富投資基金管理（下稱幸福財富）、萬弘基金管理有限公司（下稱萬弘基金）均分別有兩名及以上的高管不具備基金從業(yè)資格。

　　“高管沒有基金從業(yè)資格的問題其實并不止這幾家，業(yè)內一些中小私募都存在這個問題，但不少私募的問題是連法定代表人都沒有這個資格�！鼻笆鲰椖拷浝肀硎荆�“如果是行政、后臺方面的高管，理論上沒有基金從業(yè)資格也可以，但有的公司會考慮信譽，讓所有高管都去考，一般高管具有資格的公司治理結構也更健全�！�

　　部分三方渠道仍搭售產品

　　在區(qū)域分布上，失聯(lián)的12家私募機構的注冊地較為集中。據(jù)中基協(xié)系統(tǒng)信息顯示，除萬弘基金、中星基金、湖北奧信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司分別位于江蘇、廣東、湖北外，其余9家公司的注冊地都在北京市。

　　而在信息呈報方面，多數(shù)私募已較長時間未向中基協(xié)進行信息報告。數(shù)據(jù)顯示，12家失聯(lián)私募機構中，最晚一次報告信息的時間是2015年4月13日來自中星基金的報告，距今也已逾半年，而幸福財富的未報告時間更是長達1年半之久。

　　一邊是備案信息的延遲和溝通的失聯(lián)，另一邊則是失聯(lián)機構發(fā)行的部分產品仍在一些渠道網(wǎng)站上銷售。

　　21世紀經濟報道記者調查了解到，失聯(lián)的中融坤瑞曾發(fā)行一款名為“中國有機谷配套設施建設投資基金（下稱有機谷）”的基金產品，該產品募集規(guī)模達3000萬元，年化收益率在11%-13%之間，款項用于“中國有機谷”有機肥料廠的建設工程款項目融資。

　　而目前，這款產品仍在一家名為多盈網(wǎng)的第三方理財平臺上預約銷售。據(jù)多盈網(wǎng)信息顯示，其期限為12個月，并分為30萬、100萬和300萬三類額度可預約。

　　21世紀經濟報道記者撥打多盈網(wǎng)客服求證時，對方表示其平臺開放在售的都是可售產品。

　　“也有另一種可能，是這個網(wǎng)站沒有把這個產品從銷售平臺上撤下來。”北京一家第三方理財銷售平臺團隊負責人介紹稱，“有的三方網(wǎng)站管理不規(guī)范，就容易出現(xiàn)這種狀況�！�

　　需要注意的是，部分失聯(lián)私募機構所發(fā)行的產品已遭遇了風險事件。例如中元寶盛資產管理有限公司去年發(fā)行的一款名為“中元寶盛依林山莊FD項目建設基金”產品曾被卷入河北融投事件而出現(xiàn)了逾期。

　　“假股真?zhèn)�”隱患

　　失聯(lián)私募機構的另一大特點則出現(xiàn)在了投資方向上。

　　21世紀經濟報道調查了解到，在前述失聯(lián)私募機構所發(fā)行的產品中，其大多數(shù)均投向了債權類資產，但在交易結構上，項目又以股權的方式體現(xiàn)，即為融資市場較為常見的“假股真?zhèn)�”模式�?/font>

　　所謂假股真?zhèn)�模式，通常指基金設立后，將融資方設立項目公司股權作為質押，或者直接將項目股權買斷，并將項目資產注入該公司，在期限到期后，再由融資方出資溢價回購該項目。

　　在前述有機谷項目的結構和風控措施上，融資方就以項目公司股權為質押，并于到期后進行溢價回購，同時項目公司以倉內儲糧作為質押擔保，并引入第三方武漢江之都物資有限公司以其名下的房產作為抵押品。

　　“這個結構其實就是假股真?zhèn)�，做這個模式的原因主要是現(xiàn)在委托貸款的管理變嚴格了，也可能是信托公司不愿意給他們做單一通道�！北本┮患一�金子公司高管表示，“在業(yè)務實質上，其實仍然表現(xiàn)為債權項目�！�

　　值得注意的是，中融坤瑞也在交易結構上進行了保本保息的設計，其承諾項目一旦出現(xiàn)風險，將100%溢價回購投資者股權。

　　“這種結構是有違規(guī)嫌疑的，因為基金管理人不得承諾保本保收益�！鼻笆龌�金子公司高管稱，“如果基金管理人擔保或承諾，那很容易出現(xiàn)關聯(lián)方自融之類的道德風險�！�

　　事實上，假股真?zhèn)�模式已經成為當下私募債權基金的一類常見方法。例如在華天國泰發(fā)行的一款名為華泰萬融的私募基金中，假股真?zhèn)�的交易結構也曾出現(xiàn)。

　　21世紀經濟報道記者調查了解到，該項目投資于一家名為秦皇島市海濤殯葬用品有限公司的項目公司，并持有90%的股權，而資金則用于融資方海濤公司的運作，同時海濤公司也承諾將對該項目實施到期回購。

　　這種現(xiàn)象的增多也造成了另一現(xiàn)象——即該類私募在中基協(xié)的備案登記上，注明其為“股權類基金”，但其所從事的真實活動為債權、非標的融資類業(yè)務。

　　統(tǒng)計顯示，前述12家失聯(lián)私募中，除中元寶盛歸類為證券投資基金外，其余11家均注冊為股權投資基金，就連中元寶盛的部分產品，也與河北融投擔保的融資類項目有關。

　　“IPO排隊排了那么久，PE市場也沒多大，所以不可能有那么多股權投資基金，大多數(shù)所謂的股權投資基金其實都是投向融資類項目的債權基金，屬于類信托業(yè)務�！鼻笆龌�金子公司高管稱，“但是目前實體經濟環(huán)境比較差，一些企業(yè)的資金鏈斷裂很容易讓這類產品出現(xiàn)兌付危機�！�

　　另一方面，雖然債權類私募機構眾多，但中基協(xié)備案系統(tǒng)的主要分類上，卻并未提供該選項——其目前僅將私募基金分為證券、股權、創(chuàng)投、其他四類。

　　“債權類私募的真實規(guī)模很大，這類基金目前都是打著股權投資基金的名義在做債權項目，監(jiān)管層可以考慮專門劃分債權基金進行分類管理�！鼻笆龌�金子公司高管坦言，“假股真?zhèn)�模式也很泛濫了，在分類上應按照業(yè)務實質將這類項目標注為債權類基金，這樣也能讓信息披露更加準確�！�