作為A股重組新規(guī)實(shí)施后的第二單“借殼”案例，天興儀表(000710)的重組方案設(shè)計(jì)備受市場矚目。從基因測序服務(wù)商借殼、到重組前夕兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑團(tuán)、再到標(biāo)的資產(chǎn)估值波動(dòng)及盈利可持續(xù)性等問題，都讓天興儀表本次重組頗具看點(diǎn)。12月14日下午，天興儀表在深交所舉行重組說明會(huì)，就市場所關(guān)注的上述疑點(diǎn)逐一進(jìn)行回應(yīng)。

　　天興儀表重組方案的核心是公司擬以21.14元/股向高揚(yáng)在內(nèi)的31名交易對方發(fā)行2.03億股，購買其持有的貝瑞和康100%股權(quán)，交易作價(jià)43億元。交易完成后，貝瑞和康將實(shí)現(xiàn)借殼上市，天興儀表將轉(zhuǎn)型成為基因測序企業(yè)。貝瑞和康的實(shí)控人高揚(yáng)將成為上市公司新的實(shí)控人。

　　此單并購重組案備受業(yè)界關(guān)注的一個(gè)點(diǎn)是貝瑞和康的資產(chǎn)估值大幅波動(dòng)。本次方案顯示，截至2016年6月30日，貝瑞和康評估值43億元，較賬面凈資產(chǎn)9.53億元，增值33.53億元，增值率高達(dá)3.52倍。有意思的是，2015年年底貝瑞和康D輪融資時(shí)，其估值已超過100億元，對比本次交易作價(jià)，估值差異及大幅波動(dòng)令外界頗感疑惑。

　　對此，貝瑞和康董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)王冬在重組說明會(huì)上表示，受益行業(yè)政策放開及市場需求擴(kuò)大，以NIPT(無創(chuàng)產(chǎn)前檢測)為首的基因測序產(chǎn)業(yè)在2015年迎來快速發(fā)展，二級(jí)市場上基因測序概念股估值最高超過200倍，而標(biāo)的資產(chǎn)在一級(jí)市場受到PE的追捧，估值也一路水漲船高。王冬表示，本次交易估值相對一級(jí)市場折價(jià)主要是交易目的的不同。“前期增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了融資加快業(yè)務(wù)發(fā)展，而本次交易則是實(shí)現(xiàn)貝瑞和康借殼上市。為此要遵守監(jiān)管機(jī)構(gòu)的技術(shù)性要求，同時(shí)從保護(hù)中小投資者的角度出發(fā)，我們與股東及上市公司商量，給予了貝瑞和康比較合適的估值�！蓖醵�表示。

　　而本次重組方案的另一大疑點(diǎn)則是針對重組前夕的兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓。據(jù)公告，今年9月，天興儀表控股股東天興集團(tuán)向宏瓴并購及平潭天瑞祺合計(jì)轉(zhuǎn)讓了上市公司4500萬股股權(quán)，并已于11月21日完成過戶登記。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為33.33元/股，較公司停牌時(shí)股價(jià)22.12元溢價(jià)50.68%。彼時(shí)來看，天興集團(tuán)與宏瓴并購、平潭天瑞祺三方之間并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系。

　　但隨著本次重組方案披露，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后隱藏的資本運(yùn)作玄機(jī)也進(jìn)一步顯現(xiàn)。一個(gè)細(xì)節(jié)是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，天興集團(tuán)的持股比例將由58.86%降至29.10%。在諳熟資本運(yùn)作的投資人看來，這不僅滿足了天興集團(tuán)套現(xiàn)的需求，同時(shí)也為本次貝瑞和康大股東入主上市公司降低難度。而另一方面，上市公司“準(zhǔn)實(shí)控人”高揚(yáng)作為平潭天瑞祺的有限合伙人身份，也引起監(jiān)管層高度關(guān)注，并要求公司予以詳細(xì)說明。

　　對此，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投總監(jiān)董軍峰在重組說明會(huì)上解釋稱，控股股東天興集團(tuán)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是為了解決自身的資金需求。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問表示，宏瓴并購、平潭天瑞祺則是因看好上市公司未來的發(fā)展，有意受讓天興集團(tuán)所持上市公司股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格則是參考天興儀表停牌前股票價(jià)格的走勢擬定。前述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓不與上市公司本次重大資產(chǎn)重組互為前提。不過，貝瑞和康董秘王冬則坦言：“上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是為了增加本次借殼交易的確定性�！�

　　此外，針對高揚(yáng)與平潭天瑞祺的關(guān)系，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問董軍峰進(jìn)一步解釋稱，平潭天瑞祺由其普通合伙人深圳宜良資產(chǎn)管理有限公司負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，高揚(yáng)為平潭天瑞祺有限合伙人之一，認(rèn)繳了平潭天瑞祺20%出資份額，高揚(yáng)不執(zhí)行合伙事務(wù)亦不在平潭天瑞祺擔(dān)任任何職務(wù)。平潭天瑞祺不是貝瑞和康或高揚(yáng)的一致行動(dòng)人。

　　而高揚(yáng)與平潭天瑞祺的關(guān)系同樣引來深交所“追問”。在深交所13日向公司下發(fā)的問詢函中，要求公司全面披露平潭天瑞祺的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)。同時(shí)，要求公司說明平潭天瑞祺在股東大會(huì)審議本次重組方案時(shí)是否需回避表決，以及平潭天瑞祺的股份限售要求及承諾等。