在剛剛過去一周中，南玻A遭遇了高管層“巨震”。11月15日晚，南玻A公告稱公司董事長曾南、CEO吳國斌、財務(wù)總監(jiān)羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇向董事會提交了辭職報告。次日，董秘丁九如與獨董張建軍、杜文君也遞交了辭呈。

　　南玻A的最大股東是在“寶萬之爭”中聲名大噪的“寶能系”，此次人事變動被稱作是寶能系“血洗”南玻A管理層。由此，“野蠻人入侵”的話題再次甚囂塵上。野蠻人頻頻來襲，企業(yè)要如何自保才能立于不敗之地?

　　緊急停牌一個月之后，內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團(tuán)股份有限公(以下簡稱伊利股份)終于對“門口的野蠻人”亮劍了。

　　10月21日晚間，伊利股份公布了最新的定增方案：公司擬通過非公開發(fā)行股票的方式，募集約90億元資金。

　　定增預(yù)案顯示，伊利股份擬以15.33元/股的發(fā)行價，向呼市城投、內(nèi)蒙交投、金石灝汭、平安資產(chǎn)、金梅花投資合計5名特定投資者非公開發(fā)行股票約5.87億股，對應(yīng)的非公開發(fā)行股票募集資金總額(含發(fā)行費用)不超過約90億元，其中46億元用于收購中國圣牧37%的股份。

　　這些錢用在哪里其實并非輿論關(guān)注的焦點，重要的是，在定增方案實施之后，伊利股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化：公司持有5%以上的股東將只剩下呼和浩特投資有限責(zé)任公司和香港中央結(jié)算有限公司，分別持有股份約為8.02%和6.26%。而剛剛實現(xiàn)舉牌伊利股份的陽光保險持股比例則被稀釋至4.56%。

　　陽光保險持股達(dá)到5%，這正是伊利股份緊急停牌的原因。

　　9月18日晚，伊利股份發(fā)布公告稱，9月14日，陽光保險集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“陽光保險”)通過旗下陽光人壽保險股份有限公司(簡稱“陽光人壽”)和陽光財產(chǎn)保險股份有限公司，合計持股比例超過5%，由此觸發(fā)舉牌。

　　“ 角逐控股權(quán) ”

　　保險公司舉牌知名企業(yè)——這不能不讓外界聯(lián)想起2015年開始至今未完的“寶萬之爭”。

　　同為被舉牌的企業(yè)，伊利與萬科頗有相似之處：都是行業(yè)龍頭，萬科是房企老大，伊利是國內(nèi)最大的乳企;業(yè)績都相當(dāng)不錯，如果沒有寶能攪局，萬科今年本來擬沖擊3000億元，而伊利今年上半年財報相當(dāng)亮眼，實現(xiàn)利潤約32億元，同比增長20.63%。AC尼爾森數(shù)據(jù)顯示，在國內(nèi)乳制品整體市場，伊利零售額占份額為20.1%，居市場第一。

　　兩家企業(yè)的弱點也相當(dāng)一致：股價被低估，股權(quán)極為分散。這方面，伊利的隱患比萬科更嚴(yán)重：沒有一家股東占股超過10%，管理層持股不超過8%，董事長潘剛個人持股為3.89%。郁亮在寶萬之爭爆發(fā)前曾說，只要200億元，就能吞下萬科這個巨無霸;以伊利的股權(quán)分散程度，不用200億就能拿下了。

　　這也就不難理解，為什么陽光保險舉牌后，伊利管理層如臨大敵，馬上宣布緊急停牌。

　　這不是雙方第一次交手。陽光保險持股伊利，是在2015年，當(dāng)年年報顯示，陽光保險持有伊利1.83%的股份。今年上半年，陽光保險一直蟄伏不動。到了7月份，陽光保險突然出手，大量吃進(jìn)伊利股份。這引起了伊利管理層的不安。8月10日，伊利試圖先下手為強，發(fā)布公告，擬修改公司章程，加固“防火墻”。在超過10處的修改中，從“股東持股達(dá)3%須通報”到對于“惡意收購”的定義，多數(shù)條款都表現(xiàn)出試圖提高收購門檻，反制野蠻人控制公司董事會。

　　然而伊利公告修改章程的第二天，交易所發(fā)出了監(jiān)管問詢函，要求該公司對修改章程的合規(guī)性做出解釋，迫使伊利取消了章程的修改方案。

　　之所以取消，一方面是監(jiān)管干預(yù);另一方面，也是因為伊利管理層認(rèn)為不會遭遇萬科式狙擊。伊利一位高管曾對《中國企業(yè)家》表示：“很多保險公司是我們的股東，有時候也會問他們會不會舉牌伊利，他們表示，市場上比伊利漂亮的公司太多了，因為在他們看來漂亮的公司是像房地產(chǎn)、銀行類的，經(jīng)營簡單。

　　不像伊利這樣的公司，一邊是農(nóng)民，一邊是消費者，整個流程太復(fù)雜，一般人駕馭不了。而且風(fēng)險太大，經(jīng)不起折騰。萬科這樣一折騰，可能就是少賣幾套房子，而消費品公司一折騰，消費者一丟，投多少都得賠進(jìn)去。”

　　讓伊利高管沒想到的是，陽光保險最終還是舉牌了。

　　不過，陽光保險并不想被當(dāng)做寶能第二——起碼明面上是這么說的。

　　舉牌之后，陽光保險主動表態(tài)，稱“在未來12個月內(nèi)不再增持伊利股份，且支持伊利股份現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，不主動謀求成為伊利股份第一大股東”。

　　“我們就是覺得伊利未來行情挺好的，你看我們投的這些雙匯、涪陵榨菜、承德露露，除了吃的就是喝的。咸菜吃多了，喝口奶嘛�！苯衲�7月，承德露露宣布跨界進(jìn)入乳制品市場，通過旗下子公司向一新西蘭奶粉電商增資700萬元，拿下該公司21%股權(quán)，“但做的并不理想，”一位接近伊利管理層的人士向媒體透露，“后來他們(陽光保險)又看上了伊利。”

　　陽光保險高管接受采訪時表示，增持伊利股份只是正常的財務(wù)投資，“真正的新聞點在于：我們算是業(yè)內(nèi)首家在舉牌后主動表態(tài)，不謀求成為第一大股東的公司�！�

　　在舉牌伊利之前，陽光保險舉牌過5家A股上市公司，分別為鳳竹紡織、勝利股份、承德露露、中青旅和京投銀泰。其中后三家是在去年12月1日同一天舉牌，轟動一時。到目前為止，確實如其高管所言，陽光保險并未奪取這些公司的控制權(quán)，當(dāng)然更沒有像寶能那樣試圖清洗管理層。香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，陽光保險與伊利沒有共同的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，而萬科與寶能、恒大與廊坊發(fā)展，它們都有共同的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。因此來看，舉牌伊利股份獲利退出是陽光保險的本意。

　　然而，有分析人士認(rèn)為，陽光保險之前舉牌的公司，無論在體量、贏利能力還是品牌影響力上，都不能和伊利這個大盤藍(lán)籌股相提并論。舉牌承德露露、中青旅和京投銀泰，陽光保險只花了2000多萬元，而染指伊利的成本高達(dá)數(shù)十億元。下的本錢如此之大，陽光保險所圖就未必小。

　　回顧陽光保險近年來的種種動作，其管理層不斷擴(kuò)股的心態(tài)可見一斑。根據(jù)陽光保險集團(tuán)下屬子公司陽光產(chǎn)險和陽光人壽披露的2015年年度報告顯示，兩家公司合計實現(xiàn)凈利潤約34億元。僅在投資收益上，陽光產(chǎn)險和陽光人壽合計就達(dá)到了125.91億元。

　　迅猛擴(kuò)張、快速盈利，陽光保險集團(tuán)積極謀求上市的聲音不絕于耳。早年間，有香港媒體報道陽光保險計劃赴港上市，并稱集資金額為6億美元。不過，在屢次傳出香港上市的消息后，陽光保險仍然沒有正式回應(yīng)自己的IPO計劃。

　　資料顯示，在陽光保險股權(quán)變動過程中，國資不斷撤退，民間資本和高管不斷在股東名單中浮出水面，讓陽光保險飽受質(zhì)疑。從成立以來，不斷增資擴(kuò)股，從中國石化、南方航空、中國鋁業(yè)、中國外運、廣東電力等大型國有企業(yè)集團(tuán)集中持股的情況，逐漸調(diào)整，股權(quán)結(jié)構(gòu)漸趨分散和多元化。

　　2010年，陽光保險迎來股權(quán)變動的一次大動作，深圳市星河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以9.73%的持股比例位居第一大股東，中國石化等5大初始股東所占股份均為9.46%，被大幅稀釋。

　　有市場人士指出，雖然陽光保險口頭承諾不會謀求伊利控制權(quán)，但是從其發(fā)展歷程來看，這更像是資本運作的一個跳板，不排除繼續(xù)增持，獲取公司控制權(quán)。參與伊利的戰(zhàn)略決策，利用伊利股份盈利能力以及現(xiàn)金流，擴(kuò)展非乳業(yè)業(yè)務(wù)，將伊利股份作為一個平臺，進(jìn)行其擅長的股權(quán)投資，從而從中謀利。

　　“ 進(jìn)退之間 ”

　　不管陽光保險會不會謀求控股伊利，舉牌伊利后，它已經(jīng)立于不敗之地，進(jìn)退自如。

　　進(jìn)，可以繼續(xù)收購伊利股份，而股權(quán)高度分散的伊利管理層幾乎沒有還手之力，入主伊利股份難度并不大。

　　退，伊利管理層為了保住控制權(quán)，勢必進(jìn)行資本運作，推高股價，陽光保險正可以坐享其成。在2015年，陽光保險多次舉牌，收獲頗豐。去年陽光保險財報顯示，在其投資收益中，股票實現(xiàn)損益34.68億元，同比2014年的3.53億元增長近10倍。

　　事實上，舉牌儼然已成為推高股價的一個利器，市場上甚至出現(xiàn)了“舉牌概念股”這個名詞。據(jù)媒體統(tǒng)計，2015年安邦系武昌魚和四環(huán)生物的舉牌方賬面浮盈超過50%。此外，舉牌公告后短期超額收益明顯。天宸股份公告被舉牌后，10月13日復(fù)牌即收獲漲停，且股價創(chuàng)上市以來新高。10月17日剛剛公告被舉牌的首鋼股份幾乎全天一字漲停。廊坊發(fā)展更是舉牌后股價翻兩番。伊利股份如果不停牌，極有可能會迅猛上漲。

　　舉牌，對于資本大鱷來說，確實是一招妙棋。

　　自從去年以來，舉牌已經(jīng)成為A股市場的一個常態(tài)化現(xiàn)象，陽光保險只是其中的一個弄潮兒而已。2015年，A股共有81家公司被舉牌。截至10月23日，今年A股市場共有52家上市公司發(fā)布舉牌公告，涉及舉牌事項92起，合計耗資約587.55億元。

　　保險機(jī)構(gòu)舉牌上市公司數(shù)量占到總數(shù)的三分之一，安邦系、寶能系、生命系、陽光系、國華系、華夏人壽系舉牌最為活躍。被舉牌公司的行業(yè)主要為金融、地產(chǎn)、商貿(mào)、公用事業(yè)、食品飲料、旅游、制造等。一時間，險資兇猛的驚呼聲不絕于耳。

　　險資之所以敢于頻頻舉牌，當(dāng)然是因為財大氣粗。2005年至2015年十一年間，全國保費收入一直保持兩位數(shù)的年均增速，截至今年7月，中國保險行業(yè)資產(chǎn)總額為14.3萬億元，相比年初增長13.5%。資產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，自然會刺激保險公司產(chǎn)生投資沖動。

　　值得注意的是，安邦、寶能、陽光等勇于舉牌的險資，大都是保險行業(yè)的新貴，他們之所以快速膨脹，依靠的是萬能險這樣的中短存續(xù)期產(chǎn)品。以安邦為例，截至今年6月，安邦人壽市場份額達(dá)10%，高居第二，壓倒了老牌保險公司平安人壽。在安邦人壽累計達(dá)2284億元規(guī)模的保費中，保戶投資款新增交費——主要為萬能險——為1745.97億元，占比超過四分之三。平安人壽的保費收入數(shù)據(jù)，恰好與其相反，萬能險僅占四分之一。

　　這也就意味著，安邦等新貴的盈利模式主要來自于利差，留存收益較少，對于現(xiàn)金流、提升償付能力充足率的需求更大。產(chǎn)研智庫發(fā)布的《2016年中國保險行業(yè)現(xiàn)狀分析及發(fā)展趨勢預(yù)測》指出，“在萬能險銷售快速增長，資產(chǎn)荒壓力逐步增大的背景下，險企有通過股票資產(chǎn)提升收益率的內(nèi)在動力。”

　　市場人士分析，保險機(jī)構(gòu)偏好舉牌的上市公司大致為四類：估值低、股息率高、有穩(wěn)定現(xiàn)金流;擁有大量隱蔽資產(chǎn);有國企改革或重組預(yù)期;股權(quán)相對分散的高成長性公司。伊利、萬科這樣A股市場上的優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌股自然成為險資優(yōu)先瞄準(zhǔn)的對象。

　　顯而易見，并非所有被舉牌的公司都對險資的闖入熱烈歡迎，寶能成為萬科大股東，招致管理層激烈拒斥，爭奪從二人轉(zhuǎn)再到三國殺，硝煙至今未散。陽光保險舉牌伊利，后者旋即停牌，推出“毒丸計劃”，管理層顯然也并不甘心控制權(quán)旁落。這些“門口的野蠻人”入主知名企業(yè)后，會不會改變企業(yè)的文化，削弱企業(yè)的競爭力，將企業(yè)變成融資平臺，甚至將其掏空?人們的憂慮不能說全無道理。

　　有媒體擔(dān)憂，用短期滾動的理財產(chǎn)品去對接長期資產(chǎn)，這是典型的“短錢長配”錯配。雖然整個壽險業(yè)都存在錯配的問題，但傳統(tǒng)壽險公司更多是“長錢短配”錯配下引發(fā)的收益不及預(yù)期困擾，而“短錢長配”錯配更易引發(fā)現(xiàn)金流可持續(xù)的隱憂。

　　麥吉爾大學(xué)金融學(xué)兼職教授劉鋒在接受媒體采訪時說：“保險公司可以這么任性嗎?在這么短的時間動用這么大的資金量，而其中的大部分是通過各種方式募集來的公共資金。這樣一種操作形式會對市場產(chǎn)生系統(tǒng)風(fēng)險，大面積的投資人在不知情的情況下被操縱，并為此承擔(dān)更大風(fēng)險�！�

　　“而且不光是投資者的錢，還進(jìn)一步把已購置的股權(quán)和自己的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押并貸款，放大杠桿，很可能形成新一輪的資產(chǎn)泡沫。如果更多的保險公司都這么做，會進(jìn)一步引發(fā)更大系統(tǒng)風(fēng)險�！眲�鋒稱。

　　曾任中國人保資產(chǎn)管理股份有限公司總裁助理及投資總監(jiān)的吳明遠(yuǎn)表示，這其實是一種誤解�！半m然不同萬能險期限存在差異，但整體而言，萬能險的期限通常較長。同時，各種萬能險提供的結(jié)算利率普遍高于銀行理財產(chǎn)品的收益率，投保人選擇退保的可能性也變得越來越小。”

　　“ 互相滲透 ”

　　對于險資舉牌，保監(jiān)會目前的態(tài)度是“放開前端，管住后端”。保監(jiān)會保險資金運用監(jiān)管部副主任賈飆近日在一次內(nèi)部講話中強調(diào)，保監(jiān)會將進(jìn)一步促進(jìn)保險資金與資本市場良性互動發(fā)展。他表示，保監(jiān)會將引導(dǎo)保險資金投資與資本市場的互利互補關(guān)系，在保證保險資金安全性、收益性和流動性的基礎(chǔ)上，為資本市場的健康發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

　　保監(jiān)會保險資金運用監(jiān)管部主任任春生也在陽光保險舉牌伊利股份后表示，陽光保險的經(jīng)營管理和投資行為整體是相對規(guī)范和穩(wěn)健的，此次5%的舉牌行為，在規(guī)則許可的范圍，履行了相關(guān)程序，且做出相應(yīng)承諾，從目前看是在公開市場上正常的財務(wù)投資行為。

　　他指出，保險公司在現(xiàn)有法律和規(guī)則框架下的投資行為，完全是一種市場化的商業(yè)決策。絕大多數(shù)保險資金的投資行為是謹(jǐn)慎規(guī)范的，對被投資企業(yè)的戰(zhàn)略推進(jìn)起到積極作用，也已經(jīng)成為我國資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的重要力量。

　　在支持險資投資的同時，保監(jiān)會也在謹(jǐn)慎“排雷”。去年12月，保監(jiān)會連續(xù)發(fā)文，試圖為“舉牌熱”降溫。今年3月，保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于規(guī)范中短存續(xù)期產(chǎn)品有關(guān)事項的通知》，為萬能險等中短存續(xù)期產(chǎn)品拉下剎車。規(guī)定自3月21日起，存續(xù)期限不滿1年的中短存續(xù)期產(chǎn)品應(yīng)立即停售，存續(xù)期限在1年以上且不滿3年的中短存續(xù)期產(chǎn)品的銷售規(guī)模，在3年內(nèi)按照總體限額的90%、70%、50%逐年縮減，3年后控制在總體限額的50%以內(nèi)。

　　這項規(guī)定推出后，一些險資新貴不同程度的受到影響，富德生命人壽連續(xù)三個月負(fù)增長，華夏人壽及前海人壽在6月份規(guī)模保費收入增速分別為-21%和-42%。只有安邦系仍然在狂飆突進(jìn)，依靠萬能險，安邦人壽和和諧健康險雙雙挺進(jìn)市場前十。

　　申萬宏源證券認(rèn)為，中小險企的大規(guī)模舉牌熱將難以持續(xù)。監(jiān)管加劇或?qū)е氯f能險銷售回落，按照用足額度測算，預(yù)計對2016年銷售影響有限，2017年萬能險保費開始負(fù)增長，但不會斷崖式下降;其次2015年末險資大規(guī)模舉牌后，其權(quán)益類資產(chǎn)占比已經(jīng)接近30%的政策紅線，預(yù)計后續(xù)舉牌空間有限。

　　險資舉牌后勁不足，但今年和去年不同的是，舉牌大軍的構(gòu)成呈現(xiàn)多元化趨勢，除了險資，產(chǎn)業(yè)資本、市場游資、私募，甚至大散戶，都在舉牌大戲中頻頻亮相。這其中，產(chǎn)業(yè)資本風(fēng)頭最勁。

　　恒大先后舉牌嘉凱城、廊坊發(fā)展和萬科。通過舉牌，恒大在財務(wù)上收獲頗豐，有媒體測算，恒大8月光炒股就浮盈120億元。不僅如此，恒大還入主了嘉凱城，成為廊坊發(fā)展的大股東。另一家地產(chǎn)企業(yè)融創(chuàng)舉牌金科股份，推動其股價一周內(nèi)累計上漲22%。一些國企也加入了舉牌大軍之中，比如廣新控股就先后舉牌了TCL和生益科技。

　　上海證券首席市場分析師蔡鈞毅指出，產(chǎn)業(yè)資本出手較多，動因或是在業(yè)務(wù)發(fā)展上，通過舉牌或“接手”上市公司，達(dá)到求協(xié)同效應(yīng)，拓寬上下游、完善產(chǎn)業(yè)鏈布局的目的;或是借此實現(xiàn)自己的資產(chǎn)證券化。

　　值得注意的是，產(chǎn)業(yè)公司和保險企業(yè)之間，并非都像萬科與寶能那樣劍拔弩張。事實上，在險企舉牌實業(yè)的同時，一些大公司也在并購險企。去年8月，恒大以將近40億元收購了中新大東方人壽保險公司，在3個月后將其改名為恒大人壽，計劃3年內(nèi)規(guī)模破千億。

　　同樣進(jìn)軍保險業(yè)的還有萬達(dá)。從2014年開始，萬達(dá)累計收購百年人壽9億股，占總股本的11.55%，晉升為第一大股東。

　　泛�？毓梢�17.85億元收購民安財產(chǎn)保險51%的股份，進(jìn)軍保險業(yè)。包括中天城投、新華聯(lián)、泛�？毓�、泰禾集團(tuán)、陽光城在內(nèi)的上市房企在去年都曾公告，擬將聯(lián)手其他資本發(fā)起設(shè)立保險公司。

　　不僅是房企，據(jù)上證報統(tǒng)計，2015年至今，已有57家上市公司通過籌建、入股、收購保險公司的方式介入保險領(lǐng)域，其中不乏已經(jīng)在A股叱咤多年的資本巨擘。

　　看來，還是那句話說得對：在商場上，沒有永遠(yuǎn)的朋友，也沒有永遠(yuǎn)的敵人。