10月21日晚間，全國股轉公司發(fā)布了新三板強制摘牌的征求意見稿，規(guī)定了十一條強制摘牌條件，包括信息披露嚴重失信、欺詐掛牌、持續(xù)經(jīng)營能力存疑和公司治理不健全等。

在新增掛牌企業(yè)數(shù)量持續(xù)高企時，強制摘牌是新三板走向規(guī)模平衡、在二次創(chuàng)業(yè)中提升企業(yè)質量的基礎制度。有分析人士認為，征求意見稿中的強制摘牌條件較為寬松，但是對主辦券商等中介機構的責任承擔，以及投資者保護等仍然停留在框架性階段，還有待進一步細化和深化。

十一條強制摘牌紅線

10月21日晚間，全國股轉公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)，規(guī)定了十一條強制摘牌條件，包括信息披露嚴重失信、欺詐掛牌、持續(xù)經(jīng)營能力存疑和公司治理不健全等。

股轉公司表示，新三板自擴容以來，掛牌公司數(shù)量快速上升，海量市場規(guī)模已經(jīng)形成。為了健全市場自凈功能，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰，對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規(guī)行為的掛牌公司，將依法強制其股票終止掛牌。

截至10月21日，新三板掛牌公司總量已經(jīng)達到9255家，并且仍在高速增長，申報掛牌中的企業(yè)數(shù)量就達到1881家。與新增掛牌數(shù)量高企相比，摘牌企業(yè)卻數(shù)的過來。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，截至目前新三板退市企業(yè)只有65家，其中大部分都是因為轉板上市和被并購吸收而主動摘牌。6月30日，朗頓教育(831505.OC)和中成新星(831610.OC)因未能在延期時間內發(fā)布2015年年報，被股轉公司強制摘牌。

此前，按照股轉公司業(yè)務細則，新三板公司被動摘牌的只有兩項條件，一是進入破產(chǎn)清算，二是逾期兩個月不披露年報或者半年報。

征求意見稿共列出11條強制摘牌條件。在信息披露方面，新增了最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告。在違法違規(guī)方面，受到中國證監(jiān)會行政處罰、被認定構成重大違法行為，或者最近36個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分都觸發(fā)強制摘牌。

此外，掛牌公司以欺詐手段騙取掛牌批復的，一年都不能開一次股東大會的，找不到主辦券商的，持續(xù)經(jīng)營能力存疑的，都可能被逐出新三板。

聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春告訴《第一財經(jīng)日報》記者，“征求意見稿中的強制摘牌條件相對較為寬松，符合這11個條件的公司摘牌并不冤枉，比如違法、欺詐等，這是任何一個市場都不允許的。意見稿仍屬于框架性階段，還有進一步深化細化的空間。但是新三板野蠻的擴充的時代已經(jīng)結束了。

雖然新三板上掛牌企業(yè)數(shù)量已經(jīng)超過9000家，但是真正獲得融資和形成交易的公司占比并不高。記者不完全統(tǒng)計，有58.7%的公司自從掛牌以來都沒有過一筆交易和融資。

責任劃分有待清晰

征求意見稿中，主辦券商既有權利也有責任。連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的掛牌公司將被強制摘牌。與上家主辦券商解除持續(xù)督導協(xié)議，但未能在三個月內找到新主辦券商的也會被摘牌。

而主辦券商也不會因為企業(yè)摘牌就能一身輕松，解除終身督導的包袱。根據(jù)征求意見稿主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司應當依法對其進行查處。

一位券商新三板業(yè)務人士告訴記者，在注冊制市場化的市場里主辦券商承擔了很大的義務責任，有些企業(yè)存在有各種各樣的問題，對券商的督導工作可能沒有能力配合甚至不愿意配合，甚至不支付持續(xù)督導費，但券商仍要幫助企業(yè)做好信息披露等工作。按照征求意見稿，即使實施強制摘牌，券商可能還會繼續(xù)承壓。

中科沃土基金董事長朱為繹建議，對于主動摘牌的企業(yè)，只要沒有做過融資和交易，沒有損害投資者的利益，可以不追究掛牌企業(yè)或中介機構的責任。對于強制摘牌的企業(yè)應永遠不能重新申請掛牌，并要求券商等中介機構承擔連帶責任，對控股股東或實際控制人、董監(jiān)高以及中介機構相關人員給予永久市場禁入。

投資者保護是退市制度的重要環(huán)節(jié)。根據(jù)征求意見稿，被強制摘牌的掛牌公司應當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

股轉公司表示，投資者保護應以信息披露為中心，在充分揭示風險的基礎上，賦予投資者多樣化的權利保護方式，投資者自主選擇，自負其責。

南山投資創(chuàng)始合伙人周運南對《第一財經(jīng)日報》記者表示，征求意見稿還在原則性層面，實際操作難度較大，并未強制要求設立專門基金對股東進行賠償。他建議參照主板退市的補償規(guī)定，中介機構誰失責誰先承擔全部補償責任。