三年前的一樁陳年舊案重審之后依舊維持原判，*ST天首（000611）難逃再度易主的命運。然而，僅僅過了一天，現(xiàn)任控股股東合慧偉業(yè)便宣稱，與原告河北久泰早有協(xié)議的浩正投資將*ST天首的股權(quán)轉(zhuǎn)回給合慧偉業(yè)。

至此，糾葛多年的*ＳＴ天首股權(quán)歸屬問題似乎已經(jīng)峰回路轉(zhuǎn)。然而，證券時報·ｅ公司記者通過拼接碎片化信息，盡可能還原*ＳＴ天首股權(quán)糾紛亂象的全貌，發(fā)現(xiàn)天首系與久泰系早已導(dǎo)演好一出“苦肉計”。

柳暗花明

10月19日，*ST天首公告稱，河北省高院一審重審判決，合慧偉業(yè)持有的*ST天首4000萬股股份過戶至河北久泰名下。若執(zhí)行這一判決結(jié)果，河北久泰將持有*ST天首12.43%的股權(quán)，成為公司第一大股東。

然而，僅僅過了一天，*ST天首10月20日晚間公告，收到控股股東合慧偉業(yè)《通知函》，合慧偉業(yè)于2016年10月20日與浩正投資簽訂《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，浩正投資同意將其與河北久泰簽署的《協(xié)議書》項下的全部合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給合慧偉業(yè)。

資料顯示，浩正投資目前股東有兩位，張碩源持股90%，丁耐東持股10%。

2015年5月15日，浩正投資與河北久泰簽署《協(xié)議書》，約定河北久泰將其在與合慧偉業(yè)簽署的《合作協(xié)議》項下的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給浩正投資，轉(zhuǎn)讓總價款為3.5億元。

而河北久泰與合慧偉業(yè)簽署的《合作協(xié)議》，正是引起了這場曠日持久的官司的關(guān)鍵，核心爭議在于*ST天首4000萬股股份的歸屬問題。

合慧偉業(yè)與河北久泰于2013年12月3日簽署《合作協(xié)議》，約定河北久泰向合慧偉業(yè)提供借款及與*ST天首4000萬股股份相關(guān)的事項等內(nèi)容；之后，河北久泰與合慧偉業(yè)就上述《合作協(xié)議》及標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生糾紛，河北久泰于2014年3月6日提起訴訟，請求合慧偉業(yè)償還1.22億元借款及相應(yīng)利息，后于2014年9月24日變更訴訟請求，要求將標(biāo)的股權(quán)過戶至河北久泰。

對于河北省高院最新判決合慧偉業(yè)將其持有的*ST天首4000萬股股權(quán)變更登記至河北久泰名下，合慧偉業(yè)表示將向最高人民法院提起二審上訴。

而合慧偉業(yè)與浩正投資于10月20日簽訂的《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，無疑是等于給*ST天首實際控制權(quán)買了“雙保險”——無論未來二審判決結(jié)果如何，*ST天首4000萬股股份的最終歸屬只能是合慧偉業(yè)。

至此，股權(quán)糾紛似乎塵埃落定，但過程卻沒那么簡單。

前世今生

這場曠日持久的官司背后，*ST天首兩度改名易姓，更換實際控制人。

目前，*ST天首的控股股東為合慧偉業(yè)，持有公司4000萬股股份，占公司總股份的12.43%，為公司第一大股東。但這四年間，*ST天首已變換兩任實際控制人，公司名稱也由四海股份改為內(nèi)蒙發(fā)展（*ST蒙發(fā)），再改為天首發(fā)展（*ST天首）。

今年6月13日，證監(jiān)會的《行政處罰事先告知書》揭露了*ST天首存在未披露實際控制人控制公司的情況發(fā)生變化的事實。

2013年10月8日，合慧偉業(yè)當(dāng)時的控股股東趙偉、馬雅分別與王紀(jì)釗簽訂了《個人借款合同》，趙偉、馬雅分別向王紀(jì)釗借款250萬元，用于償還個人債務(wù)，利率20%。同日，趙偉、馬雅又分別與王紀(jì)釗簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，趙偉、馬雅分別將兩人各自持有的出資額為2500萬元（各占注冊資本50%）的合慧偉業(yè)股權(quán)出讓給王紀(jì)釗；同時，合慧偉業(yè)《股東會決議》中，趙偉、馬雅簽字確認(rèn)將兩人各自持有的合慧偉業(yè)50%股權(quán)分別以250萬元價格轉(zhuǎn)讓給王紀(jì)釗。

趙偉、馬雅以出資額十分之一的價格將兩人所持有的*ST蒙發(fā)第一大股東合慧偉業(yè)100%股權(quán)出讓給王紀(jì)釗，但是上市公司并未及時披露實際控制人控制公司的情況發(fā)生變化這一事實，2013年度報告也未披露該情況。

該股權(quán)糾紛直到2015年6月初才曝光。當(dāng)時，上市公司披露一則訴訟，原告王紀(jì)釗與被告合慧偉業(yè)及第三人趙偉、馬雅請求變更公司登記糾紛一案，2014年5月21日被北京市西城區(qū)人民法院受理；北京市西城區(qū)人民法院于2015年4月6日作出判決，公司于2015年5月29日收到合慧偉業(yè)轉(zhuǎn)來的《民事判決書》。判決書稱，合慧偉業(yè)應(yīng)于判決生效后十日內(nèi)配合王紀(jì)釗辦理趙偉、馬雅所持合慧偉業(yè)股權(quán)變更登記（至王紀(jì)釗名下）事宜。

*ST蒙發(fā)此前公告還稱，趙偉、馬雅當(dāng)時因資金極度緊張，為向王紀(jì)釗借款500萬元，將合慧偉業(yè)股權(quán)作為擔(dān)保，以解燃眉之急。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議首先并非真實意思表示，其次是協(xié)議內(nèi)容顯失公平不能成立，三是趙偉、馬雅本人愿意履行《個人借款合同》的約定，歸還本金并執(zhí)行違約條款。馬雅還表示，法院如此判決讓其無法接受，決定在限期內(nèi)向法院上訴，合慧偉業(yè)將全力解決該訴訟問題。

不過，趙偉、馬雅與王紀(jì)釗的糾葛還沒了結(jié)，天首系就空降*ST蒙發(fā)。

2015年9月1日，*ST蒙發(fā)披露了《詳式權(quán)益變動報告書》，因自然人邱士杰對合慧偉業(yè)增資，合慧偉業(yè)股東結(jié)構(gòu)由原股東馬雅、趙偉各50%股份變更為邱士杰75%、馬雅12.50%、趙偉12.50%的股東結(jié)構(gòu)，注冊資金由5000萬元變更為20000萬元，法定代表人由馬雅變更為邱士杰。

2016年9月5日，*ST蒙發(fā)實際控制人邱士杰又將持有的合慧偉業(yè)75%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了北京天首資本管理有限公司，轉(zhuǎn)讓后的合慧偉業(yè)股東結(jié)構(gòu)為北京天首資本管理有限公司75%、馬雅12.50%、趙偉12.50%。

此后，*ST蒙發(fā)便改為現(xiàn)名“*ST天首”。

珠胎暗結(jié)

邱士杰又是何許人也？這得從馬雅、趙偉夫妻二人接手四海股份說起。

2013年5月2日，合慧偉業(yè)與四海股份原控股股東浙江眾禾簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合慧偉業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以2億元現(xiàn)金收購浙江眾禾所持有的4000萬股四海股份無限售流通股股份。

而當(dāng)時合慧偉業(yè)注冊資本僅有5000萬元，收購四海股份的2億元資金為籌集的借貸資金。合慧偉業(yè)與深圳深德泰資產(chǎn)管理有限公司簽訂了《借款合同》，借款利息為每年9%，合慧偉業(yè)以其擁有的價值約2.36億元的山東省濟(jì)南市陽光舜城錦繡苑（即“陽光舜城二區(qū)B地塊”）住宅樓商品房權(quán)益作為協(xié)議項下的還款擔(dān)保。

此后，到了2013年12月3日，合慧偉業(yè)便與河北久泰簽署《合作協(xié)議》，借款合計2.5億元，以其持有的四海股份（即更名前的“*ST天首”）4000萬股股份為該借款提供質(zhì)押擔(dān)保，由此埋下了股權(quán)糾葛的伏筆。

蹊蹺的是，就在同一天的2013年12月3日，四海股份還公告了上市公司與包頭市久泰實業(yè)簽署的《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》，交易規(guī)模約50億元。據(jù)公告，久泰實業(yè)法定代表人為黃偉，于2013年8月27日成立，系土默特右旗高源礦業(yè)有限責(zé)任公司的全資子公司。

高源礦業(yè)成立于2007年3月，主營業(yè)務(wù)為煤炭的采掘和銷售，實際控制人為沈英民。而沈英民正是河北久泰的實際控制人。

當(dāng)時，高源礦業(yè)從事露天煤礦開采，煤礦位于內(nèi)蒙古自治區(qū)土默特右旗大青山煤田阿刀亥礦區(qū)，礦區(qū)面積2.6176平方公里。2013年4月23日，內(nèi)蒙古自治區(qū)煤炭企業(yè)兼并重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組下發(fā)《關(guān)于包頭市煤炭企業(yè)兼并重組工作擬定方案》，確定高源礦業(yè)作為包頭市的四家煤炭企業(yè)兼并主體之一，同意高源礦業(yè)露天礦兼并周邊約50平方公里空白區(qū)域。

但是，雙方合作不歡而散，最終訴諸法庭，打起了一場曠日持久的官司，直到天首系掌門人邱士杰出現(xiàn)。

一些蛛絲馬跡顯示，邱士杰與沈英民在過往中似乎有交集。

2015年5月9日，香港高能國際控股集團(tuán)有限公司、高源礦業(yè)、北京金吉泰投資管理有限公司和山西大寨經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)在中國大飯店舉行浩瀚資產(chǎn)管理有限公司成立暨“京津冀一體化發(fā)展基金”和“中國國際能源礦業(yè)基金”啟動新聞發(fā)布會。浩瀚資產(chǎn)管理有限公司董事局主席便是沈英民。

但是根據(jù)公開的工商信息查詢可知，浩瀚資產(chǎn)管理有限公司成立于2014年，法定代表人是王海新，而股東是由兩名股東王海新和王太敬組成。天首控股集團(tuán)的法定代表人正是王海新，而股東是王太敬、邱士杰和孫喜民三人。