繼今年4月民生加銀資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“民生加銀資管”）遭到證監(jiān)會點名處罰后，該公司近日又因違法違規(guī)開展資金池業(yè)務(wù)受到中國基金業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分。值得一提的是，除了違規(guī)涉資金池遭到處罰外，民生加銀資管的紀(jì)律處分中，還牽出了該公司與寶能系資本運作的隱秘關(guān)聯(lián)，從而引起了市場人士的諸多猜想。

民生加銀資管被處分

中國基金業(yè)協(xié)會日前對外公布，已于今年7月對民生加銀資管下達紀(jì)律處分公告，《紀(jì)律處分決定書》顯示，由于民生加銀資管在2013年成立的X、Y、Z-1號系列專項資產(chǎn)管理計劃存在違法違規(guī)開展資金池業(yè)務(wù)問題，被協(xié)會要求暫停產(chǎn)品備案6個月，清理違規(guī)資金池業(yè)務(wù)。

針對民生加銀具體違規(guī)情節(jié)，中國基金業(yè)協(xié)會在《紀(jì)律處分決定書》中指出，上述三項資管計劃具有“存在脫離對應(yīng)資產(chǎn)的實際收益率分離定價、不同資產(chǎn)管理計劃進行混同運作，資金與資產(chǎn)無法明確對應(yīng)、未能充分履行信息披露義務(wù)”三大資金池業(yè)務(wù)特征。

這并非民生加銀資管第一次遭到監(jiān)管層的處罰。早在今年4月民生加銀資管就曾遭到證監(jiān)會的點名處罰，對該公司處以責(zé)令改正并暫停特定客戶資產(chǎn)管理計劃備案3個月的行政監(jiān)管措施。此次對于民生加銀資管違規(guī)設(shè)資金池一事，基金業(yè)協(xié)會決定將兩項處罰合并處理，即“中國證監(jiān)會的暫停期滿后，繼續(xù)暫停受理民生加銀資管備案3個月至2016年11月17日”。

數(shù)據(jù)顯示，民生加銀資管違規(guī)的三項計劃合計規(guī)模超過1600億元，這也就意味著，整頓后的民生加銀資管規(guī)模將會大幅縮水。據(jù)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至6月底，民生加銀以8218億元的管理規(guī)模名列行業(yè)第二位，違規(guī)資金池業(yè)務(wù)被清理后民生加銀資管的規(guī)模將會被建信資管、招商財富資管反超，下滑至第四位。

　罰單牽出寶能系資本

事實上，除了因違規(guī)設(shè)資金池業(yè)務(wù)被罰外，基金業(yè)協(xié)會對民生加銀資管的《紀(jì)律處分決定書》中還存在另一大看點，即在民生加銀資管違規(guī)細(xì)節(jié)披露中，還隱約指向了正處于輿論風(fēng)口浪尖上的寶能系資本。

《紀(jì)律處分決定書》在未能充分履行信息披露義務(wù)一項中，舉例指出：“民生加銀資管Y專項計劃7號出資3.6億元、Y專項計劃20號出資4.4億元共同認(rèn)購深圳市BNCY投資企業(yè)（有限合伙）份額，用于向JSH股份有限公司增資，約定收益率9%，期限三年。以上信息，資產(chǎn)委托人不知情�！�

上述細(xì)節(jié)也引發(fā)了市場廣泛猜測，有分析人士認(rèn)為，《紀(jì)律處分決定書》中所指的深圳市BNCY投資企業(yè)（有限合伙）份額即為寶能系旗下的深圳市寶能創(chuàng)贏投資企業(yè)，JSH股份有限公司則為深圳市鉅盛華股份有限公司。

值得一提的是，民生加銀資管與寶能系也早有合作，2015年8月18日，寶能系旗下深圳市寶能創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司作為普通合伙人（GP），與作為有限合伙人（LP）的民生加銀資管共同發(fā)起設(shè)立合伙企業(yè)寶能創(chuàng)贏。

曾有知情人士指出，民生加銀資管共為寶能創(chuàng)贏合計提供8億元LP資金，北京商報記者注意到，這一金額恰與基金業(yè)協(xié)會所述的Y專項計劃7號與20號兩筆資金總額相同。隨后，去年9月2日，寶能創(chuàng)贏又向?qū)毮芟档耐度谫Y平臺鉅盛華增資3.12億元。

資料顯示，去年7月至今年7月正是鉅盛華開始增持萬科A股票的密集期，但上述民生加銀資管向鉅盛華增資的資金，是否用于對萬科A的舉牌無法證實。對于上述市場諸多猜測，北京商報記者也試圖聯(lián)系民生加銀資管相關(guān)負(fù)責(zé)人核實，但截至記者發(fā)稿，未得到回復(fù)。

　監(jiān)管層或敲山震虎

在市場分析人士看來，無論民生加銀資管Y計劃中的7號和20號，是否用于寶能系對萬科A的舉牌，對于Y計劃涉資金池將被整頓一事已是板上釘釘，若上述深圳市BNCY投資企業(yè)和JSH股份有限公司確實為寶能創(chuàng)贏和鉅盛華，那么也恐會對寶能系融資平臺鉅盛華造成不良影響。

“從民生加銀資管被罰的細(xì)節(jié)中不難看出，寶能系背后的資本確實或多或少存在涉及資金池等違規(guī)業(yè)務(wù)，引起了監(jiān)管層的關(guān)注，未來寶能系再想從類似資管計劃中獲得資金馳援恐將成為難事，而對于存量的違規(guī)資管計劃，從監(jiān)管層的態(tài)度上看，也是以打擊為主的�！北本┮患屹Y管公司法律風(fēng)控部總監(jiān)指出。

事實上，早在去年底，寶能系背后的資本運作就已受到證監(jiān)會關(guān)注，12月6日鉅盛華及其一致行動人前海人壽再次增持萬科4.97%股份時曾遭到深交所問詢，要求鉅盛華根據(jù)相關(guān)規(guī)定，明確說明本次為取得萬科4.97%股份所涉及須支付的資金總額、資金來源等情況。

而作為寶能系的對立方萬科，也對寶能系背后的資金運用質(zhì)疑聲不斷，今年7月20日，萬科向監(jiān)管層提交舉報信，質(zhì)疑寶能系九大資管計劃的合法合規(guī)性，指出9個資管合同屬于違規(guī)的“通道”業(yè)務(wù)，涉嫌非法從事股票融資業(yè)務(wù)，鉅盛華涉嫌非法利用9個資管計劃的賬戶從事證券交易，鉅盛華及其控制的9個資管計劃涉嫌損害中小股東權(quán)益。

“感覺此次基金業(yè)協(xié)會對民生加銀資管的處罰有著敲山震虎的意味，因為到目前為止寶能系背后的九大資管計劃存在著投資標(biāo)的指向不明的問題，但由于背后牽涉的投資利益方過多，預(yù)計監(jiān)管層也無法真正做到徹查，只能從基金子公司、銀行理財?shù)葮I(yè)務(wù)合規(guī)性上監(jiān)管，側(cè)面進行約束。”北京一位信托公司投資總監(jiān)對北京商報記者坦言。